Em um ambiente de negócios cada vez mais complexo e multifacetado, as operações de fusões e aquisições (M&A) tornaram-se estratégia comum para empresas que buscam expandir, diversificar ou simplesmente se posicionar de maneira mais sólida no mercado. Fundamentais nesse cenário são os conceitos de sell-side e buy-side , partes integrantes e vitais de qualquer transação.
Este artigo irá explorar, de maneira detalhada, as funções e os principais atores nesses dois lados de uma transação M&A, bem como os diferentes caminhos e estratégias que estão à disposição dos empreendedores e empresas na hora de vender ou adquirir um negócio. Entender as diferentes partes e funções envolvidas em uma transação de M&A é crucial para garantir uma operação suave e bem-sucedida.
No mercado de M&A, as partes envolvidas podem ser genericamente classificadas como 'buy-side' e 'sell-side'. Genericamente “compradores” , ou o que chamamos de buy-side , podem ser empresas, profissionais, investidores institucionais ou de varejo, grupos de Private Equity, entre outros. Já o sell-side , que representa a parte “vendedora” , inclui startups buscando seu Exit (Saída), empresas vendendo seu negócio (parcial/ integralmente) ou se preparando para abertura de capital.
Também é muito comum que haja a contratação de serviços de terceiros para auxiliar na operação – busca e seleção de oportunidades de compra e venda, análise da empresa, negociações, estruturação da transação –, que pode incluir bancos de investimento, auditores, consultores, advogados e assessorias especializadas em M&A.
A seguir, apresentamos com mais detalhes os principais agentes e suas funções, considerando cada lado do processo de compra e venda de empresas.
Sell-Side: o lado de quem vende a empresa
O sell-side consiste em todos aqueles que estão envolvidos no lado “vendedor”. Vejamos quem pode atuar neste lado de uma transação de M&A:
Empresa, Empreendedores e Colaboradores: devido ao sigilo, poucas pessoas sabem e vão se envolver na operação. Aqui incluem-se empreendedores (sócios) e possivelmente diretores ou C-level.
Investidores e Conselheiros: partes interessadas nas atividades da empresa que, além de poder ajudar na negociação, exercem forte influência sobre a tomada de decisão.
Advogados: avaliam as condições do Deal e são responsáveis pelo levantamento de grande parte dos documentos necessários na fase de Due Diligence.
Assessoria de M&A: orientam todas as fases do processo de Fusões e Aquisições - desde a preparação dos materiais para a ida ao mercado, conduzem as negociações com os possíveis compradores e atuam para maximizar o valor do negócio e melhorar as condições do Deal.
Contadores e Departamento Financeiro: atuam principalmente no levantamento de informações financeiras e contábeis ao longo do processo. É importante destacar que as operações de M&A podem ser de longa duração, se estendendo por meses ou até mesmo anos, a depender da magnitude e complexidade do negócio.
Há várias etapas a serem cumpridas, incluindo a identificação de potenciais compradores, a preparação de materiais informativos, a criação de um relacionamento com o buy-side, a realização do Valuation e a condução das negociações, entre outras atividades.
Cada agente mencionado anteriormente desempenha um papel crucial no decorrer deste processo, razão pela qual é fundamental que eles sejam escolhidos com cautela e utilizados da maneira mais eficaz e no tempo certo.
Buy-Side: o lado de quem compra uma empresa
No lado do buy-side temos organizações, profissionais e investidores – individuais ou de grupos – que têm interesse e capital para adquirir outras empresas ou startup, seja para crescer, acessar novos mercados, novas tecnologias, obter mão de obra qualificada, entre outros objetivos. Agentes deste lado da transação de M&A:
Empresa, Empreendedores e Colaboradores: assim como no sell-side, temos aqui figuras que fazem parte da equipe de profissionais destinada a conduzir a operação de aquisição.
Em empresas maduras e com histórico de aquisições, pode haver uma área específica de Corporate Venture (CV) ou M&A que atua à frente destas transações. Novamente, poucas pessoas são envolvidas e se restringem a Sócios, Diretores e C-level, além da área de CV ou M&A, caso exista.
Investidores e Conselheiros: suas expectativas em relação ao negócio influenciam no processo e, por vezes, a transação necessita de sua aprovação para ser realizada.
Advogados e Auditores : atuam na análise da transação. Têm como principal atribuição mitigar riscos e desenhar a operação sob a ótica legal, contábil e fiscal.
Assessoria de M&A : Intermediam a operação em busca de oportunidades estratégicas de compra, conduzem as negociações e assessoram seus clientes ao longo do processo. Mais utilizados em casos no qual o buy-side não tem equipe interna de CV ou M&A.
Bancos, Agentes Financeiros ou Investment Banking : responsáveis pela estruturação financeira da operação. Em outras palavras, responsáveis pelo levantamento de capital necessário para realizar a aquisição.
É importante ressaltar que, independente de sell-side ou buy-side, não é obrigatório que todos os agentes citados estejam envolvidos na transação de M&A.
Empresas de grande porte com estratégias de crescimento inorgânico tendem a estruturar uma área interna capaz de executar todas as fases do processo, assim como startups ou negócios que pretendem ser vendidos podem não ter investidores ou conselheiros como partes interessadas.
É importante contar com especialistas nessa jornada?
Devido a sua complexidade, é sempre importante ter pessoas com experiência para auxiliar na operação de M&A. A quantidade de etapas e os níveis de detalhes envolvidos exigem um conhecimento pouco disseminado.
A presença de consultores especializados contribui para a identificação e mitigação de riscos ocultos que poderiam comprometer a operação. Por exemplo, uma auditoria minuciosa pode revelar passivos financeiros não declarados ou questões jurídicas que precisam ser resolvidas antes mesmo de a negociação iniciar.
Para os empreendedores que estão vendendo uma empresa pela primeira vez, por exemplo, pode ser o negócio que irá mudar suas vidas. Por isso é tão importante compor uma equipe de excelência para acompanhar a última milha desta jornada, e não deixar margem para qualquer tipo de erro.
Contar com um time de especialistas, tanto para a transação em si (M&A advisors), quanto para os aspectos legais (escritório de advocacia), é fundamental para navegar com sucesso pelas complexidades de uma transação de M&A, transformando desafios em oportunidades e assegurando um resultado positivo para todas as partes envolvidas.
Confira o texto “ Termos de M&A que todo empreendedor precisa conhecer” caso tenha ficado em dúvida com as terminologias usadas.
