Em praticamente toda conversa que tenho com founders de empresas de tecnologia, a pergunta chega cedo: qual é o meu múltiplo? É uma pergunta legítima, e entendo a ansiedade por trás dela. Mas, depois de acompanhar dezenas de transações dos dois lados da mesa, aprendi que o múltiplo costuma ser a resposta de um processo, e raramente o melhor ponto de partida para uma conversa sobre valor. Para entender o contexto mais amplo do mercado de M&A em tecnologia no Brasil, confira o podcast Better Deals.
O que os compradores têm dito, de forma cada vez mais explícita, é que o valuation de uma empresa de tecnologia deriva do resultado financeiro consistente. Em outras palavras, eles continuam comprando futuro, mas buscam um grau de certeza maior de que esse futuro prometido vai se materializar. Há também uma preocupação grande com relação à qualidade técnica e operacional do ativo adquirido. Por fim, a capacidade de executar uma boa integração tem ganhado muito mais relevância, de modo que o encaixe da empresa de tecnologia no planejamento de longo prazo do comprador precisa ficar mais claro. Dessa forma, o valor da transação passa a depender menos de uma planilha e passa a ter um peso maior em evidências que sustentam os números projetados nessa planilha, bem como evidências de que a integração será bem-sucedida. Por se tratar de uma venda complexa, convém começar por onde o próprio comprador começa: entendendo o perfil de quem está do outro lado da mesa.
O ciclo mudou, e os critérios também
Vale lembrar o pano de fundo. Depois dos valuations inflados de 2020 e 2021 e do ajuste vivido entre 2022 e 2023, o mercado de M&A em tecnologia no Brasil entrou em um ciclo mais racional, com expectativas de preço mais realistas e critérios de investimento mais rigorosos. Compradores passaram a atuar com tese clara e ainda mais disciplina na execução.
O dado que melhor resume o momento atual é direto: o principal gargalo do M&A em tecnologia no Brasil deixou de ser capital e passou a ser preparo. No Buy-Side Report 2025, mais de 84% das compradoras afirmaram que pretendem adquirir uma empresa de tecnologia nos próximos 12 meses, prospectando alvos de forma ativa e constante. O apetite, portanto, existe, e o mercado ainda ficou mais distribuído, com o número de transações por comprador caindo para o menor nível da série histórica. O que escasseia são ativos efetivamente preparados para a mesa.
Há aqui um ponto que costuma surpreender o empreendedor. Cerca de um terço das compradoras não trabalha com orçamento pré-definido para aquisições. Na prática, o capital se mobiliza quando o ativo se encaixa na tese. Dessa forma, a empresa certa, no momento certo, acaba criando o próprio orçamento, e a conversa se desloca do preço para o encaixe estratégico.
Comprador financeiro e comprador estratégico avaliam de formas diferentes
Como um processo de M&A é, na essência, uma venda complexa, convém compreender qual o perfil do potencial comprador, dado que perfis distintos avaliam e precificam de forma distinta os mesmos atributos de uma empresa-alvo. No universo do M&A, os compradores costumam ser classificados em dois grandes grupos: estratégicos e financeiros.
O comprador financeiro, geralmente fundos de Private Equity, search funds ou family offices, tende a priorizar EBITDA e crescimento de market share dentro de um horizonte de saída já definido. Para esse perfil, faz muita diferença a empresa possuir controle profundo dos indicadores financeiros e operacionais. Parece trivial, mas não são muitas as empresas que conseguem apresentar de forma organizada margens de contribuição por linha de serviço, análises de cohort ou a relação entre CAC e LTV. Quanto mais madura a gestão dos dados, maior a confiança do comprador nos números e mais alto o valor que ele se sente seguro para pagar.
O comprador estratégico, por sua vez, atua na mesma indústria ou em indústrias adjacentes e carrega uma visão de mais longo prazo. Suas motivações são variadas: aumento de market share, diversificação de linhas de receita, acesso a novos mercados ou tecnologias, propriedade intelectual e reforço do quadro de talentos. Como consegue extrair mais sinergias da operação, esse perfil consegue pagar múltiplos maiores. Para ele, pesam os diferenciais reais da empresa, como produto, tecnologia, canal de vendas e time, somados às sinergias que a transação pode destravar. Pesa no racional do comprador estratégico também o viés defensivo de uma transação, na medida em que ele pode vir a dominar uma vertical ou até mesmo uma geografia.
Os dados de 2025 conversam diretamente com esse segundo perfil. Quando perguntamos o que as compradoras buscam nos ativos que adquirem, as respostas se concentram em aumento de receita, novas features e produtos, e acesso a base de clientes. A compra motivada apenas por talento aparece bem atrás. Isso confirma que o M&A virou instrumento de execução de estratégia, com impacto direto no core business do comprador. Some-se a isso o peso crescente da inteligência artificial e do uso estruturado de dados, que deixaram de ser diferencial marginal e passaram a influenciar diretamente a atratividade e o valuation.
Cada um desses perfis chega à mesa com um conjunto próprio de perguntas e prioridades. Mapeamos esse comportamento no perfil dos compradores de empresas de tecnologia no Brasil.
O que derruba o valuation, e às vezes o deal inteiro
Se o encaixe estratégico puxa o valor para cima, o mesmo rigor que valoriza os bons ativos é o que reduz preço, ou inviabiliza a transação, quando algo não se sustenta. As due diligences ficaram mais profundas e hoje incorporam análises técnicas, tecnológicas e de capacidade real de escala, além do financeiro e do societário tradicionais.
É aqui que está o ponto que mais me chama atenção nos dados. Os principais dealbreakers apontados pelos compradores são problemas jurídicos, inconsistências contábeis e financeiras, questões societárias e falhas de governança. Três deles podem ser agrupados como temas jurídicos, na medida em que são endereçáveis com uma boa assessoria. A mensagem que se extrai é que a grande maioria desses dealbreakers é plenamente evitável quando tratada de forma tempestiva, com planejamento prévio e acompanhamento de bons assessores. O momento da venda é também o momento em que chega a fatura da negligência com boas práticas. Tudo o que se deixa de organizar ao longo dos anos aparece, com precisão, na due diligence.
Organizar esses pontos antes de o ativo chegar à mesa é justamente o trabalho sell-side que fazemos na Questum: endereçar temas jurídicos, contábeis, societários e de governança de forma tempestiva, para que a fatura da negligência não apareça na due diligence. O ponto de partida costuma ser avaliar se a venda faz sentido para o negócio naquele momento: faz sentido vender minha empresa de tecnologia.
Há ainda um fator que pesa no valuation e que poucos empreendedores avaliam com a devida frieza: a dependência da operação em relação ao próprio fundador. Quanto mais a empresa depende de uma só pessoa, mais o comprador desconta esse risco no preço e na estrutura do deal, normalmente via earnout, condicionando parte relevante do valor ao desempenho futuro. Por isso, vender ainda em crescimento, com a operação madura o suficiente para andar sem o founder no centro de tudo, costuma ser o caminho que maximiza o valor.
Considerações finais
Vale o realismo também sobre faixas de valor. O middle market domina o M&A de tecnologia no Brasil, e a maior parte das transações acontece abaixo de R$ 200 milhões, com densidade ainda maior abaixo de R$ 80 milhões. Valuations acima disso são exceção e costumam refletir diferenciais claros de escala, tecnologia ou posição competitiva. Convém lembrar ainda que decisões tomadas cedo, como captações, escolha de avenidas de crescimento, trade-off entre crescimento e margem, entre outras, impactam a avaliação que o futuro comprador fará e, consequentemente, o valuation no momento da venda.
Quando volto à pergunta do múltiplo, a resposta honesta é que o número é consequência. Ele reflete a qualidade do que foi construído, a clareza da tese de quem compra e o preparo de quem vende. Valuation se constrói ao longo do tempo, nas decisões que parecem pequenas no presente e que a due diligence, mais cedo ou mais tarde, vai revelar. O empreendedor que entende as motivações do seu principal comprador, e trabalha desde cedo para reduzir riscos e evidenciar diferenciais, maximiza o valor da empresa e ainda conquista uma transação mais suave.
