Vender uma empresa para uma multinacional exige, além de uma operação saudável, a capacidade de explicar o próprio negócio a um comprador que nunca operou no Brasil, e foi essa a principal lição da venda da Onimusic, principal distribuidora de música cristã do país, para a The Orchard, subsidiária de distribuição da Sony Music. A transação, assinada em abril de 2026, encerrou um processo de cerca de 18 meses, conduzido com um comprador norte-americano que conhecia a fundo o negócio de distribuição musical, mas precisou aprender como funcionavam o mercado brasileiro e o segmento cristão para conseguir precificar o que estava comprando.
A Onimusic é também uma empresa familiar. Nelson Tristão, que a fundou em 2004 e continua como presidente, e Nelson Neto, seu filho e sócio, responsável pelas frentes de tecnologia e finanças, construíram em 22 anos uma operação que atravessou a era do CD, a pirataria e a virada para o streaming, e que hoje administra 410 mil obras de direitos autorais. No Better Deals, podcast da Questum, eu e Anderson Wustro entrevistamos pai e filho, que nos contaram uma primeira tentativa de venda não avançou, como escolheram entre duas propostas e o que aprenderam numa due diligence conduzida por quatro assessorias do lado comprador. A Questum assessorou a Onimusic na transação.
Ficha da transação
- Empresa vendida: Onimusic, distribuidora de música cristã, fundada em 2004 em Belo Horizonte
- Compradora: The Orchard, subsidiária de distribuição da Sony Music
- Assinatura: abril de 2026
- Duração do processo: cerca de 18 meses entre a proposta e a assinatura
- Due diligence do comprador: duas Big Four e dois escritórios de advocacia, com lista inicial de mais de 300 itens
- Assessoria do vendedor: Questum
- Valor: não divulgado
Como a Onimusic chegou preparada à venda
A Onimusic chegou à mesa de negociação em boas condições porque já tinha passado por uma reinvenção completa do modelo de negócio: a migração do disco físico para o streaming, que foi a primeira grande prova de resiliência da empresa.
A empresa nasceu para atender artistas independentes de Belo Horizonte, que na virada dos anos 2000 viviam a explosão da música evangélica no país e não queriam assinar com gravadoras tradicionais porque precisavam de liberdade para gravar o que quisessem e de uma remuneração maior do que a praticada pelo mercado. A solução que Nelson desenhou, quase por intuição, foi um modelo em que o artista é dono da própria gravação, investe nela e recebe, em troca, uma participação muito superior à de um contrato convencional, o que era, na prática, o modelo que a distribuição digital adotaria anos depois.
A transição para o digital, mesmo assim, foi dolorosa. Quando a crise econômica de meados da década passada derrubou o consumo de bens supérfluos, a venda de CDs despencou mais rápido do que o digital conseguia compensar, e a empresa, que chegara a vender 40 ou 50 mil discos numa única temporada de Natal, vendeu apenas 200 no último Natal da era física. Como o direito autoral de cada unidade era um valor fixo, mais caro do que o preço a que os discos poderiam ser liquidados, a decisão foi destruir o estoque: 100 mil CDs, que haviam custado cerca de R$ 400 mil para produzir, foram enviados a uma empresa de reciclagem e triturados, com tudo devidamente documentado.
O episódio diz mais sobre gestão do que sobre música, porque mostra sócios dispostos a reconhecer quando um modelo acabou e a reorganizar a empresa em torno do que vem depois, num mercado em que as prateleiras deixaram de ser finitas e a disputa passou a ser pela atenção do algoritmo das plataformas. Foi com essa mesma postura que eles conduziram a venda.
Por que a primeira tentativa de venda não avançou
A primeira tentativa de venda, no fim de 2021, não avançou porque não havia transações comparáveis que permitissem ao comprador entender e precificar o negócio, e não por causa de preço ou de desempenho.
As transações conhecidas no mercado de música cristã, inclusive as da época do disco, envolviam gravadoras detentoras de catálogo que eram compradas por grupos de música secular. A Onimusic, no entanto, é uma distribuidora, e embora os dois negócios pareçam iguais para quem os observa de fora, a lógica de valuation e de prestação de serviço é completamente diferente. Sem benchmark, o comprador não conseguiu montar uma tese de preço consistente, e a distância entre o que os sócios esperavam e o que ele enxergava de valor acabou grande demais para ser superada.
Ficam daí duas lições para o fundador. A primeira é que, quando a empresa opera num nicho, parte do trabalho de quem vende consiste em educar o comprador sobre o que ele está comprando, o que se faz com tese, dados e comparáveis bem escolhidos. A segunda é que uma tentativa frustrada raramente é tempo perdido, já que a diligência preliminar daquela rodada obrigou a empresa a organizar documentação e processos, de modo que, quando a oportunidade seguinte apareceu, boa parte do material já estava pronta. Quem quer antecipar esse trabalho pode começar avaliando se a empresa está pronta para um M&A.
Por que vender a empresa sem sair do negócio
Os sócios da Onimusic decidiram vender para ganhar um parceiro capaz de levar a empresa a mercados que ela não alcançaria sozinha, e o fundador segue como presidente depois da transação.
Com o crescimento da população evangélica no Brasil, a música cristã ultrapassou as fronteiras da igreja e passou a circular entre pessoas que não compartilham a fé, a ponto de Nelson encontrar o catálogo da empresa como trilha de vídeos curtos publicados por influenciadores sem nenhuma ligação com o segmento, além de parcerias entre artistas cristãos e nomes do samba e do pagode. Esse movimento gerou demandas que estavam fora do segmento em que a Onimusic é especialista, e a leitura dos sócios, feita com um horizonte de dez anos, foi que fazia sentido ter ao lado um grupo com musculatura e conhecimento justamente nesse território.
"Eu não vendi para vender", resume Tristão. "Eu vendi porque vi que seria o momento em que precisaria de um parceiro robusto." Do lado do comprador, a lógica também se sustenta, uma vez que a The Orchard atua em distribuição, como a Onimusic, e precisava de uma operação especializada em música cristã para entender e atender um mercado que não domina sozinha.
Quais são as dúvidas de quem vai vender a empresa
As três dúvidas que os sócios da Onimusic levavam para a negociação são as mesmas da maior parte dos fundadores: quanto a empresa vale, como funciona o processo e o que acontece no dia seguinte ao fechamento.
Quando os dois compradores procuraram a empresa, quase ao mesmo tempo, já havia uma proposta concreta na mesa, e é justamente nesse momento que muitos fundadores se perguntam se vale a pena seguir sozinhos, já que o negócio parece tão perto de acontecer. Os sócios decidiram contratar assessoria de M&A desde o primeiro momento, e Neto, que acompanhava o tema desde 2019 em grupos de investimento anjo, buscou também uma formação específica sobre M&A para não entrar na negociação, nas palavras dele, "com o peito aberto".
No valuation, a expectativa dos sócios se revelou muito próxima do valor que a transação acabou alcançando, algo pouco comum entre empreendedores, que costumam chegar com uma referência descolada da realidade, sobretudo em relação ao que o comprador brasileiro está disposto a pagar. No processo, as perguntas eram quais são as etapas, o que se pode e o que não se pode fazer. Sobre o dia seguinte, a preocupação era com o que mudaria para os clientes e para a equipe depois do fechamento.
Ao fim do processo, a avaliação de Nelson foi direta: sem apoio, a negociação provavelmente teria morrido no meio do caminho.
Como escolher entre duas propostas de compra
Quando duas propostas de compra chegam com valores parecidos, o critério de desempate deve ser qual comprador cria melhores condições para atender os clientes depois do fechamento, e foi assim que a Onimusic escolheu a The Orchard.
As duas propostas tinham valores próximos, embora estruturados de forma diferente, já que uma concentrava mais pagamento à vista e a outra diluía o valor ao longo do tempo. Com o preço praticamente empatado, os sócios perguntaram qual dos compradores daria mais condições para que a empresa atendesse melhor os seus clientes, que, no caso da Onimusic, são os artistas.
O raciocínio de Nelson desloca a pergunta que costuma dominar a decisão. Se um comprador quer comprar, presume-se que o negócio é bom para ele; e se o vendedor aceita, presume-se que também é bom para quem vende. O que resta saber é se a transação é boa para o cliente, já que um acordo excelente para os sócios que faça o cliente sofrer no dia seguinte acaba sendo ruim também para quem comprou, que herda o problema. Pesou ainda a afinidade de modelo de negócio e de forma de trabalhar com a The Orchard, que reduzia os pontos de atrito previsíveis na integração.
Ter duas propostas na mesa é exceção, e na maior parte dos casos o trabalho da assessoria consiste justamente em criar essa competição por meio de um processo competitivo de venda. Quando ela existe, o fundador ganha espaço para decidir com base em critérios que vão além do múltiplo.
Quanto tempo leva vender uma empresa para uma multinacional
A venda da Onimusic para a The Orchard levou cerca de 18 meses entre a proposta e a assinatura, e a estimativa dos sócios é que metade desse tempo se deveu ao "fator Brasil", isto é, ao esforço de explicar o país a um comprador estrangeiro.
Se todos estivessem no mesmo país, avaliam os sócios, o processo teria levado não mais do que nove meses. O restante foi consumido pela tradução constante da estrutura tributária, dos contratos, das práticas de mercado e da própria cultura de negócios brasileira para um comprador norte-americano. Houve momentos em que os sócios chegaram a duvidar de que a transação sairia, sobretudo quando uma contraproposta era enviada e semanas se passavam sem resposta, e foi a convicção de que o negócio era bom para os dois lados que os manteve na mesa.
Como é a due diligence de um comprador estrangeiro
A due diligence de uma multinacional tende a ser mais extensa do que a de um comprador local: no caso da Onimusic, envolveu duas Big Four na frente financeira, dois escritórios de advocacia na frente jurídica e uma lista inicial de mais de 300 itens.
Essa estrutura é incomum para uma transação desse porte, mas frequente quando o comprador é estrangeiro. Cada resposta enviada costumava gerar outras várias perguntas ainda mais específicas, e, como quatro assessores trabalhavam em paralelo, a mesma pergunta chegava mais de uma vez e documentos já entregues precisavam ser reenviados.
Três fatores ajudam a explicar por que o processo terminou bem:
- O primeiro é que a casa estava arrumada: a empresa tinha saúde financeira, dívida praticamente zero e contratos bem amarrados, de modo que não havia nada a ser descoberto que inviabilizasse o negócio, e essa certeza deu aos sócios segurança para atravessar as fases mais desgastantes.
- O segundo é a divisão de papéis, já que Neto concentrou a operação da diligência enquanto Nelson continuou conduzindo o negócio e a relação com os artistas, o que impediu que a empresa perdesse ritmo justamente no período em que o comprador acompanhava os números mês a mês.
- O terceiro é que os sócios souberam onde dizer não: aceitaram a maior parte das exigências, por entenderem que o comprador precisa de segurança para fazer o investimento, mas recusaram dois pontos que não faziam sentido, e num deles deixaram claro que, se aquilo fosse condição, a negociação terminaria ali. O critério, nos dois casos, foi se colocar no lugar do comprador e perguntar se a exigência faria sentido para quem estivesse do outro lado; quando a resposta era não, a recusa era firme.
Como comunicar a venda da empresa a clientes e equipe
A Onimusic comunicou a venda primeiro aos artistas e à equipe, e só depois à imprensa, numa sequência combinada com o comprador para evitar vazamentos num mercado muito baseado em relações pessoais.
O plano original previa um comunicado por e-mail e conversas individuais com os principais artistas, mas Nelson decidiu ir além e fez videochamadas com cerca de 70 dos 120 artistas para explicar o que tinha acontecido, por que a empresa havia tomado aquela decisão e o que mudaria na relação com cada um. Internamente, o anúncio foi feito no encontro mensal que reúne toda a equipe, e várias decisões de processo tomadas ao longo do último ano, que até então pareciam pouco explicáveis, passaram a fazer sentido como preparação para a transição.
O resultado foi nenhum vazamento antes do anúncio, nenhum artista insatisfeito depois e uma repercussão positiva no mercado, inclusive entre artistas que não trabalham com a empresa. Num negócio em que a relação com o cliente é o próprio ativo, o plano de comunicação fez parte da preservação de valor tanto quanto a negociação do preço.
O que os fundadores aconselham a quem pensa em vender
O principal conselho dos fundadores da Onimusic é só fechar uma transação que seja boa para as três partes envolvidas: quem compra, quem vende e, principalmente, os clientes, que garantem a continuidade da empresa para o novo dono.
Perguntado sobre o valor da transação, Nelson respondeu com uma frase que resume bem a postura dos sócios ao longo do processo: "Foi menos do que eu queria e mais do que eu precisava." A frase revela um fundador que chegou à mesa com uma expectativa calibrada e que tratou o preço como uma variável importante entre várias.
Neto recomenda que o fundador se prepare em três frentes, a do negócio, a mental e a do entendimento do processo, e que busque parceiros capazes de ajudá-lo tanto a extrair o máximo da transação quanto a avaliar se ela de fato faz sentido. Nelson recorre a um conselho da avó, segundo o qual não se deve correr, mas também não se deve perder tempo, porque quem tenta acelerar demais cria atritos que impedem o fechamento, enquanto quem demora a responder perde o timing e acaba fazendo o outro lado desistir.
Se a sua empresa opera num nicho que um comprador estratégico, sobretudo uma multinacional, pode querer nos próximos anos, a pergunta útil agora é se você conseguiria explicar o seu modelo a quem nunca operou no seu mercado e se a sua organização resistiria a uma lista de 300 perguntas que, ao longo do processo, se multiplicam por dez.
Perguntas frequentes sobre vender uma empresa para uma multinacional
Quanto tempo leva vender uma empresa para um comprador estrangeiro?
Não há prazo padrão, mas costuma ser mais longo do que uma venda para comprador local. No caso da Onimusic, foram cerca de 18 meses entre a proposta e a assinatura, e os sócios estimam que metade desse tempo se deveu à necessidade de explicar o mercado brasileiro ao comprador.
Como é a due diligence de uma multinacional?
Tende a ser mais extensa e mais padronizada. A The Orchard contratou duas Big Four e dois escritórios de advocacia, e a lista inicial de pedidos passava de 300 itens, com perguntas que se desdobravam a cada resposta.
O que fazer quando não existem transações comparáveis no meu setor?
Preparar uma tese que explique ao comprador como o negócio gera valor e quais referências fazem sentido para precificá-lo. A primeira tentativa de venda da Onimusic, em 2021, não avançou justamente pela falta desse benchmark.
Como escolher entre duas propostas de compra com valores parecidos?
Comparar a estrutura de pagamento, a afinidade de modelo de negócio e, sobretudo, qual comprador dará mais condições para atender bem os clientes depois do fechamento. Esse foi o critério decisivo na escolha da The Orchard.
O fundador precisa sair da empresa depois de vendê-la?
Não necessariamente, e isso depende da estrutura negociada. Nelson Tristão continua como presidente da Onimusic depois da venda para a The Orchard.
Este texto foi produzido a partir do episódio do Better Deals com Nelson Tristão e Nelson Neto, da Onimusic. O episódio completo está disponível no canal da Questum no YouTube.
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