A maioria dos founders entra em um processo de M&A pela primeira vez. É natural que a escolha da assessoria seja tratada como uma formalidade, algo a ser resolvido depois que a decisão de vender já foi tomada. O problema é que essa sequência costuma custar caro.
Assessoria não é um serviço que você contrata para executar o que você já decidiu. É o parceiro que ajuda a definir o que vale a pena decidir e quando. Para uma empresa de tecnologia avaliando um processo de venda ou captação, essa diferença determina se o deal vai acontecer nas condições certas, ou se vai acontecer de qualquer jeito.
O que a assessoria realmente faz
Existe uma percepção comum de que a assessoria de M&A serve principalmente para encontrar compradores. Isso é parte do trabalho, mas é a parte mais visível de um processo bem mais amplo.
O que uma assessoria especializada em tecnologia entrega começa muito antes da prospecção. Inclui a leitura honesta do momento da empresa, a estruturação do posicionamento para o mercado, a preparação dos materiais que serão analisados em due diligence e a construção de uma narrativa que sustente o valuation pretendido. Inclui também, e isso é frequentemente subestimado, a gestão do processo em paralelo com a operação. Você não pode parar de fazer a empresa crescer enquanto negocia a venda dela.
O Buyside Report da Questum documenta os principais dealbreakers apontados pelos compradores mais ativos do Brasil: problemas jurídicos, inconsistências contábeis e financeiras, problemas societários e de governança. Três dos cinco principais são temas que uma boa assessoria endereça preventivamente, antes que o comprador os encontre. Quando isso não acontece, o resultado é desconto no valuation ou perda do deal.
Especialização importa mais do que tamanho
Uma assessoria de M&A generalista e uma assessoria especializada em empresas de tecnologia são coisas diferentes. O mercado de tecnologia tem dinâmicas próprias: múltiplos de ARR, churn como sinal de qualidade do produto, stack tecnológica como ativo ou passivo, governança de dados como risco regulatório. Um assessor que não domina esse vocabulário não consegue defender o valuation da sua empresa com a profundidade necessária.
Perguntas que ajudam a avaliar isso na prática:
- Quantas transações de empresas de tecnologia foram executadas nos últimos dois anos?
- Os profissionais que vão conduzir o processo têm experiência sell-side e buy-side?
- Eles conhecem os compradores estratégicos e financeiros ativos no seu segmento?
- Conseguem apresentar casos comparáveis ao seu, com resultado documentado?
Reputação no mercado não é construída por declaração. É verificável. Peça referências de founders que passaram pelo processo e pergunte diretamente sobre o que funcionou e o que não funcionou.
Como funciona a estrutura de remuneração
A maior parte das assessorias de M&A opera com uma combinação de retainer mensal e success fee. O retainer cobre o trabalho de preparação e condução do processo. O success fee, calculado como percentual do valor da transação, alinha o interesse da assessoria com o resultado do founder.
Entender essa estrutura antes de assinar qualquer contrato evita surpresas. As perguntas relevantes são: qual o percentual de success fee, sobre qual base de cálculo, com qual definição de sucesso e por quanto tempo se aplica o período de tail (em que a assessoria ainda tem direito à comissão mesmo após o encerramento do contrato, se o deal fechar com um comprador que ela apresentou).
Não existe estrutura certa ou errada. O que existe é alinhamento ou desalinhamento de interesses. Uma assessoria que cobra apenas retainer sem success fee não tem incentivo financeiro para maximizar o valor do deal. Uma que opera só com success fee pode priorizar velocidade em detrimento das condições.
Timing: quando contratar
O momento ideal para iniciar uma conversa com uma assessoria é antes de você precisar dela. Isso parece óbvio, mas a maioria dos founders só busca assessoria depois de receber uma proposta informal de um comprador, ou depois de decidir que quer vender.
O problema dessa sequência é que você chega ao processo em posição reativa. Sem preparação prévia, sem posicionamento estruturado, sem alternativas para criar competição no processo. E sem alternativas, a negociação favorece o comprador.
Como referência: uma empresa bem preparada para um processo de M&A leva entre seis meses e um ano para chegar ao nível de organização financeira, governança e documentação que os compradores mais exigentes esperam encontrar. Essa preparação é o que separa um deal fechado no teto da faixa de valuation de um deal fechado no piso, ou um deal que não fecha.
Para entender o que a preparação envolve na prática, o artigo sobre o que o comprador leva em consideração num processo de M&A traz a perspectiva de quem está do outro lado da mesa.
O que observar além da proposta comercial
A proposta comercial é o ponto de partida, não a decisão. Além dos números, o que define se a relação vai funcionar é a qualidade do diagnóstico que a assessoria faz do seu negócio antes de propor qualquer coisa.
Uma assessoria que chega com um pitch genérico, sem demonstrar que entendeu as especificidades da sua empresa, do seu mercado e do seu momento, provavelmente vai replicar esse mesmo comportamento ao longo do processo. O que você quer é um parceiro que faça as perguntas certas, inclusive as desconfortáveis, antes de qualquer proposta.
Outros sinais úteis: como eles falam sobre transações que não foram bem? Quais são as situações em que recomendam não avançar com um deal? Uma assessoria que nunca recomenda parar é uma assessoria que coloca o próprio interesse acima do seu.
A lógica da escolha
Escolher uma assessoria de M&A para a venda da sua empresa de tecnologia é uma decisão que afeta diretamente o valor que você vai capturar, as condições do deal e a sua experiência ao longo de um processo que pode durar entre seis meses e dois anos.
Os critérios que importam são verificáveis: histórico de transações, especialização no setor, profundidade da rede de compradores, estrutura de remuneração alinhada ao resultado e qualidade do diagnóstico inicial. Tudo o que não for verificável deve ser tratado com cautela.
O recado que fica é simples: comece a conversa antes de precisar. Quem chega preparado ao mercado chega em posição diferente. E preparação começa com a escolha certa de quem vai conduzir o processo ao seu lado.
