No último post falamos brevemente sobre os perfis de investidores no mercado e as modalidades (equity ou dívida) que podem variar conforme a etapa e o objetivo de cada startup, considerando sempre a sua expectativa enquanto empreendedor de qual destino você busca com o seu negócio (falamos bastante deste assunto no primeiro post).
Considerando que o melhor investidor para sua startup é aquele que possui as expectativas alinhadas com as suas, em relação a tempo e valor de retorno (quantos anos será a jornada e qual a expectativa do valuation de saída), ao iniciar as tratativas para a captação com o perfil de investidor escolhido há alguns termos e condições que aparecem ao longo do processo. Sobre o preparo da startup para uma rodada, em termos financeiros e para apresentação aos investidores após seleção do perfil, tal tópico foi abordado aqui.
Assim, este post busca brevemente comentar o processo de investimento com os players de venture capital e os termos mais comuns encontrados nas negociações:
Term sheet - Due diligence - Contratos definitivos
Ao avançar nas tratativas com os investidores selecionados, um dos primeiros documentos a ser assinado será o term sheet (ou similares), com intuito de definir os termos negociais: o valuation da empresa antes do investimento ( pre-money valuation ), o valor do investimento e, consequentemente, a participação do investidor, e o valuation da empresa após o investimento ( post-money valuation ). Estes e alguns outros direitos importantes aos investidores são pré estabelecidos para economizar tempo futuramente em discussões que poderiam invalidar o deal .
Com os termos preliminares definidos, segue-se para uma diligência, onde o investidor irá analisar aspectos da empresa e dos empreendedores no âmbito financeiro, negocial, jurídico, entre outros. Aqui vale mencionar que em venture capital, como o risco está atrelado em sua definição, é normal que seja uma diligência muito mais simplista do que em investimentos mais complexos como em private equity ou em aquisições de empresas. Alguns exemplos de documentos e informações que investidores podem solicitar nesta etapa:
FINANCEIRO
NEGÓCIO
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Plano de negócios;
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Time e organograma;
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KPIs.
JUDICIAL
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Histórico de processos judiciais e administrativos;
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Contratos e informações trabalhistas, societárias, tributárias e contratuais;
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Registros de marca e questões de Propriedade Intelectual.
Além do processo de diligência, os investidores consideram muito a reputação dos empreendedores, afinal, o ecossistema de tecnologia é pequeno no Brasil e sabe-se muito sobre o perfil dos fundadores por meio de outras pessoas. O que os colaboradores falam da empresa? E os clientes? Há notícias na mídia ou há assuntos no ecossistema ruins sobre a empresa ou os empreendedores?
Com a diligência satisfatória inicia-se a negociação com o contrato definitivo, o qual terá, além das bases já acordadas no term sheet , questões mais específicas sobre a relação com o investidor e os direitos e deveres de cada um. Sobre estes contratos: há uma escolha de estrutura feita neste momento, conforme mencionado abaixo.
Estrutura do investimento em dívida conversível
Quando a startup é uma Sociedade Limitada (LTDA), é comum que os investidores - para não assumirem o risco - optem por firmar um instrumento de dívida conversível em participação societária, ou seja, um investimento indireto em equity, sendo o mais conhecido deles o mútuo conversível. Este instrumento, como o próprio nome já diz, é a possibilidade de o investidor converter aquela dívida em equity mediante algumas condições pré-estabelecidas. Para o empreendedor, faz sentido seguir desta forma, visto que transformar a empresa em uma sociedade por ações traz uma complexidade burocrática não condizente com o momento da startup.
Assim, este instrumento possuirá, dentre outras:
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as cláusulas usuais de dívida como o vencimento e correção do valor;
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as condições para que ocorra a conversão;
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definição de alguns futuros direitos para quando ocorrer a conversão;
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declarações e garantias dos empreendedores e da startup.
Estrutura do investimento em equity
Para as empresas que já possuem a estrutura de uma sociedade por ações, ou a pedido do investidor, realizem esta mudança, o investimento é direto em equity, firmando-se assim o contrato de investimento com os termos da rodada e regulando as questões societárias em Acordo de Acionistas.
Alguns dos direitos mais comuns definidos em ambas as estruturas (o que muda é quando que ele é exercido) são:
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Conselho de Administração: é usual que os investidores solicitem uma cadeira no conselho, com intuito de deliberar sobre decisões estratégicas da empresa junto com os empreendedores e demais conselheiros, visto que este conselho terá poderes para definir assuntos específicos que podem eventualmente mudar o rumo da empresa;
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Restrições para venda de ações: conhecido como lock-up, é o tempo em que os empreendedores possuem restrições para vender ou transferir as ações, com intuito de o investidor saber que os empreendedores continuam alinhados com o melhor interesse da Companhia, considerando também a permanência do empreendedor enquanto diretor da empresa, para que este continue nas atividades do dia a dia;
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Não competição: a cláusula de non compete garante ao investidor que, mesmo que o empreendedor saia da empresa após certo período, e obviamente enquanto estiver lá, ele não irá participar de qualquer forma de um negócio que possa competir com a startup investida;
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Drag Along: protegendo os majoritários, que geralmente são (ou deveriam ser) os empreendedores, o drag along permite que os majoritários forcem os acionistas minoritários a venderem suas ações nas mesmas condições em que este decidam vender a empresa. Tal dispositivo é muito importante para defender os interesses do empreendedor, que não deveria ser impedido de vender seu próprio negócio caso os investidores não o apoiem;
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Tag Along: Este dispositivo visa defender o interesse dos minoritários, geralmente, os investidores, que possuem o direito de se juntar à transação caso o majoritário queira vender suas ações, resguardando os mesmos termos e condições a todos.
Sabemos que o processo de captação de investimentos é, em geral, uma etapa desgastante para você empreendedor e que leva tempo. Após verificar que o plano de crescimento da empresa precisa de capital, definir quanto quer captar, buscar o melhor tipo de investidor para sua startup e “arrumar a casa” com intuito de apresentar os atuais números e futuras projeções, inicia-se toda esta parte negocial e jurídica mencionada aqui brevemente. Mas um investimento feito às pressas, com termos contratuais negligenciados, pode mudar o futuro do seu negócio, e para pior.
Já imaginou não poder avançar em alguma estratégia de negócios por travas entre investidores, ou não poder vender sua empresa por impedimento contratual? Por isso é esperado que esta etapa seja feita com calma e muito bem estruturada, pois pode custar muito mais caro lá na frente se não for dada a devida atenção.
Afinal, sua startup é o seu maior investimento, de tempo e recursos. Espero que este post tenha ajudado você de alguma forma. Te desejo ótimos deals , e até o próximo post! Conheça os demais posts da Série "Como captar investimentos para sua startup":
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Os primeiros passos para captação de investimentos
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Qual o melhor tipo de investimento para a minha startup
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Rodadas de investimentos: termos e condições
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A relação entre investidor e startup após o investimento
