Se o dinheiro não fosse uma questão, você ainda escolheria trazer aquela pessoa ou empresa para o conselho da sua empresa? A decisão de selecionar um colaborador é crucial, mas quando se trata de escolher um investidor ou comprador, os riscos são ainda mais altos.
No processo de M&A ou Venture Capital, tanto a empresa compradora quanto o investidor realizam uma análise detalhada na fase de Due Diligence. O fato é que a empresa também deveria realizar suas próprias investigações, o que chamamos de Diligência Reversa. É sobre isso que vamos falar nesse artigo.
Questões essenciais na Diligência Reversa
Empreendedores no processo de buscar investimentos ou um comprador devem ponderar várias questões essenciais:
- Valor Estratégico: Qual é o valor estratégico do investidor ou comprador para o negócio?
- Apoio em Tempos Difíceis: O investidor ou comprador apoiará a empresa nos momentos de desafio?
- Rede de Contatos: O investidor tem uma rede de contatos que pode ser valiosa para o negócio?
- Track-Record: O parceiro tem um histórico comprovado que pode ajudar a alavancar o negócio?
- Nível de Controle: Qual é o nível de controle que o investidor ou comprador espera ter?
Investidor: Um mix de confiança, reputação e smart-money
A escolha do investidor é comparável a resolver um quebra-cabeça onde confiança, reputação e smart money são peças fundamentais. Sem elas, as chances de você se decepcionar com a captação são altas. A capacidade de manter uma relação transparente e de confiança com o investidor é um item crucial e deve ser analisada num processo de diligência reversa, antes mesmo de selar a união. Assim, a escolha do investidor exige mais do que apenas garantir capital.
É necessário encontrar um parceiro cujos valores e visão de futuro se alinhem com os seus — especialmente acerca de potencial aquisição no futuro:
- O valor do valuation é convergente, pensando em uma possível venda da empresa?
- Qual o prazo que o investidor deseja receber o seu retorno versus o tempo que você como empreendedor deseja permanecer frente ao seu negócio?
Estes dois itens devem estar alinhados. Não é incomum recebermos na Questum empreendedores que desejam vender sua empresa e descobrem, ao analisar o contrato que formalizou o investimento de tempos atrás, que não possuem o poder necessário para realizar seu exit, visto que é o investidor que possui esta decisão no contrato e, pior: eles não possuem o mesmo objetivo quanto ao assunto.
A expertise do seu investidor também é relevante, pois pode oferecer insights valiosos sobre como ele conduzirá o negócio com você. Procure opiniões de outros empreendedores e empresas que trabalharam com ele no passado, ou outras investidas:
- Como é a reputação destes investidores?
- São comprometidos com os empreendedores?
- Exercem controle elevado na operação, engessando o dia a dia, ou são muito distantes?
Tenha em mente que a escolha correta não é a que trará mais dinheiro, mas sim a que trará o maior valor.
Benefícios de um buy-side com valor estratégico para quem almeja um M&A
No cenário de fusões e aquisições (M&A), o buy-side também precisa passar por uma diligência reversa. Afinal, a empresa que comprará a sua está firmando um compromisso irrevogável, e como empreendedor, você estará atuando sob influência deles por todo o período de earnout.
Um aspecto subestimado é a experiência do potencial comprador — o chamado track-record:
- Quantas empresas já adquiriu? As aquisições foram bem-sucedidas?
- Os empreendedores visualizam os resultados pós-aquisição, além do financeiro?
- O buy-side possui um time especializado para lidar com as aquisições?
- O executivo frente às negociações possui também boas experiências na área?
Com estes pontos alinhados, é possível que ocorra uma junção mais eficaz das empresas em termos de gestão após a aquisição com a concretização das metas estabelecidas por você enquanto empreendedor. Ao fazer sua diligência reversa, busque as referências de empreendedores que já fazem parte da rede desse potencial parceiro e que podem te auxiliar a compreender o cenário com maior precisão.
Nível de controle esperado: Um fator determinante
Tanto para investidores quanto compradores o controle exercido é um aspecto crítico. O grau de controle pode variar consideravelmente a depender da transação, por isso, é essencial buscar um alinhamento entre as expectativas e necessidades do seu negócio. Enquanto investidor, há alguns que podem preferir um papel mais ativo na administração da empresa, exigindo um assento no conselho de administração e tendo uma palavra a dizer nas principais decisões do seu negócio, enquanto outros podem preferir uma abordagem mais passiva, confiando na equipe de gestão existente para conduzir o negócio e proporcionando orientação estratégica quando necessário.
Não há certo ou errado, mas sim o que você enquanto empreendedor busca do investidor e avalia ser essencial em sua empresa. Numa operação de M&A, também é necessário entender qual o nível de autonomia que a empresa terá depois do deal — fase que chamamos de earnout.
O nível de controle esperado pelo buy-side deve ser um fator alinhado desde o princípio, para que os fundadores e sócios possam tomar decisões alinhadas com seus objetivos. É fundamental compreender qual a expectativa de nível de controle e como isso pode afetar o funcionamento cotidiano e a estratégia a longo prazo do seu negócio.
Conclusão
Em última análise, a diligência reversa é crucial para garantir a melhor escolha, seja do comprador ou do investidor. É muito mais que apenas uma análise financeira — é entender se você e seu futuro parceiro de negócios têm a mesma visão, valores e resiliência para enfrentar desafios vindouros.
No final do dia, a escolha desse parceiro deve ser voltada para aquele que tem maior potencial de contribuir positivamente para o crescimento e sucesso da sua empresa.
Dica: no Podcast Better Deals, a Questum entrevista alguns dos principais buy-sides do Brasil (Totvs, Serasa Experian, Grupo Boticário, nstech, Sankhya). Ao assistir os episódios, você poderá compreender a visão de cada uma dessas empresas sobre os pontos relacionados nesse artigo.
Perguntas frequentes
O que é diligência reversa em M&A?
Diligência reversa é o processo pelo qual a empresa vendedora — ou aquela que busca investimento — investiga o potencial comprador ou investidor antes de fechar o acordo. Enquanto a due diligence tradicional analisa a empresa-alvo, a diligência reversa avalia o track-record do comprador, seu histórico com empresas adquiridas anteriormente, nível de controle esperado e alinhamento de visão com os fundadores.
Por que fazer diligência reversa antes de aceitar um investidor?
Porque a escolha do investidor define não só o capital disponível, mas as condições do seu exit futuro. Investidores com cláusulas de preferência de liquidação ou direito de veto podem bloquear uma venda que o founder considera vantajosa. Verificar o alinhamento sobre valuation esperado, prazo de retorno e nível de interferência na operação antes de fechar o acordo evita conflitos críticos no momento mais importante da trajetória da empresa.
O que avaliar no comprador durante a diligência reversa?
Os pontos essenciais são: quantas aquisições já realizou e se foram bem-sucedidas; se os empreendedores das empresas adquiridas anteriormente estão satisfeitos com os resultados pós-deal; se o buy-side tem time especializado em integrações; e qual o nível de autonomia que a empresa adquirida terá durante o período de earnout. Buscar referências diretamente com outros founders que já passaram pelo processo com aquele comprador é a forma mais confiável de validar essas informações.
Diligência reversa é obrigatória no processo de M&A?
Não é obrigatória por lei, mas é altamente recomendada. Na prática, founders que negligenciam a diligência reversa frequentemente descobrem — após o fechamento — desalinhamentos de visão, interferência excessiva na operação ou condições contratuais que limitam sua autonomia durante o earnout. O custo de não fazer é significativamente maior do que o esforço de investigar antes de assinar.
