Durante um processo de M&A, a auditoria — também chamada de due diligence — é a etapa em que o comprador “abre a caixa” da empresa-alvo. O objetivo é validar as informações apresentadas, identificar riscos e confirmar se a empresa é, de fato, aquilo que prometeu ser nas etapas anteriores.
Para startups, essa fase pode ser desafiadora. Afinal, é comum que nem todos os processos estejam formalizados, e o histórico de governança ainda esteja em construção. Mas uma preparação cuidadosa pode fazer toda a diferença entre uma negociação bem-sucedida e um deal travado.
A seguir, algumas dicas para se preparar e conduzir um processo mais fluido:
1. Organize a documentação societária e contratual
Tenha em mãos:
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Contrato social e suas alterações
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Acordo de sócios (se houver)
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Registros de captações, acordos de stock options e compromissos societários
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Contratos com fornecedores, clientes e parceiros
O comprador vai querer entender a estrutura societária, os compromissos firmados e se existem cláusulas que possam impactar a operação.
2. Garanta clareza e consistência nas informações financeiras
Auditorias contábeis são um dos pilares da due diligence. Mesmo startups que ainda não passaram por auditorias externas devem manter:
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Demonstrações financeiras atualizadas
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Relatórios de fluxo de caixa
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Projeções realistas e baseadas em premissas sólidas
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Detalhamento do contas a pagar e a receber
Erros ou inconsistências nessas informações podem gerar desconfiança — ou até descontos no valuation.
3. Mapeie riscos trabalhistas e regulatórios
Riscos ocultos podem virar passivos futuros para o comprador. Por isso, esteja atento a:
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Contratos CLT e prestação de serviços
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Cumprimento de obrigações fiscais, previdenciárias e trabalhistas
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Licenças e alvarás de operação
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Termos de uso e políticas de privacidade (no caso de plataformas digitais)
Demonstrar controle sobre essas frentes mostra maturidade, mesmo em estágios iniciais da sua empresa.
4. Documente sua propriedade intelectual (PI)
Startups que operam com tecnologia precisam estar com a casa em ordem quanto à titularidade do que foi desenvolvido.
Garanta que:
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Todo o código-fonte foi criado por colaboradores ou prestadores com contratos que preveem cessão de direitos
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As marcas estão registradas (ou em processo)
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Os acordos com clientes e parceiros resguardam a propriedade da tecnologia
Se a tecnologia é um dos principais ativos da empresa, o comprador precisa ter segurança jurídica sobre ela.
5. Mostre que sua governança está evoluindo
Mesmo que sua empresa ainda não tenha um conselho formal ou uma estrutura corporativa robusta, é importante mostrar evolução.
Alguns sinais positivos incluem:
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Realização de reuniões de sócios com atas registradas
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Indicadores de desempenho monitorados
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Políticas internas mínimas (comercial, RH, segurança da informação)
Esses pontos aumentam a confiança do comprador de que a empresa tem potencial de escalabilidade e gestão profissional.
6. Antecipe dúvidas com um data room organizada
Uma das melhores formas de facilitar a auditoria é preparar um data room virtual com todos os documentos relevantes divididos por pastas temáticas:
Isso economiza tempo, evita trocas intermináveis de e-mails e melhora a experiência do comprador durante o processo.
7. Esteja preparado para responder, com transparência
Durante a due diligence, dúvidas vão surgir. O segredo é não tentar esconder fragilidades, mas sim mostrar que elas são conhecidas e estão sendo tratadas.
Compradores sabem que nenhuma empresa é perfeita — o que gera insegurança é a falta de clareza ou omissões. Mostrar preparo e transparência reforça a confiança na liderança.
Um processo suave começa muito antes da due diligence
A preparação para a auditoria não deve começar no momento em que o deal é anunciado. Idealmente, ela começa desde o início da operação — com a organização, a formalização de processos e o acompanhamento contínuo dos principais indicadores.
Startups que chegam preparadas à mesa de negociação têm muito mais chances de concluir um M&A com sucesso, mantendo seu valor e sua reputação.
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