Insights entrevista com Diego Sanchez, Head de M&A da Sankhya

A Sankhya é uma das maiores empresas de ERP do Brasil. Fundada em 1989, a empresa atua no middle market e já ultrapassou a marca de 20 mil clientes em todo o país. A companhia foi pioneira com uma plataforma colaborativa baseada no conceito de EIP (Enterprise Intelligence Platform) que conecta os dados da empresa com o mercado para realizar análises preditivas baseadas no comportamento do usuário. Em 2020, o GIC, Fundo Soberano de Cingapura, investiu R$425 milhões na Sankhya e se tornou sócio minoritário da empresa. O aporte foi realizado com foco na aceleração do crescimento orgânico e inorgânico da empresa, além de estar diretamente ligado a um objetivo maior de abertura de capital (IPO) no longo prazo.  

Estratégia de crescimento inorgânico da Sankhya   A estratégia por trás das aquisições realizadas pela companhia se inicia com o seguinte questionamento: essa solução agrega valor na jornada do cliente Sankhya? Com uma tese descriação de ecossistema na qual haja a possibilidade de cross sell , a empresa vê oportunidades nas seguintes frentes:  

1. 1. Business Performance, com três aquisições realizadas:

      1. Neco

      2. Plumes

      3. Meetime

   2. Human Capital Management (HCM), com duas aquisições:

      1. PontoTel

      2. Mindsight (aquisição realizada após a gravação do episódio)

• Techfin, sem aquisições até o momento.

• Backoffice e Gestão, sem aquisições até o momento.

Dentro destas frentes de negócio, a empresa atende diferentes verticais. As principais são:   

• Atacado / Distribuidor

• Indústria

• Serviços B2B

• Varejo

• Agronegócio

Além disso, Diego Sanchéz, Head de M&A da Sankhya, comenta que há oportunidade de trazer negócios com soluções especializadas para fortalecer as verticais de atuação ou entrar em verticais que a Sankhya ainda não atende tão bem.    Principais características avaliadas pela Sankhya em Fusões e Aquisições (M&A)    Assim como os demais convidados do podcast, Diego menciona que o bom perfil dos fundadores é fundamental para todo M&A. A intenção da companhia é permanecer com os founders da empresa adquirida à frente do negócio e por isso é necessário ter uma boa relação desde o dia um.  

Tão importante quanto a relação que está sendo construída é o alinhamento de cultura e a tese de futuro entre as duas empresas. É essencial para a Sankhya entender como as empresas em conjunto podem crescer mais rápido e melhor.    Outros critérios avaliados são:

• Geração de Caixa: desejável que a margem EBITDA esteja positiva ou que, ao menos, tenha um caminho para se chegar ao break even (ponto de equilíbrio);

• Faturamento: ARR (faturamento anual) prioritariamente entre R$10 milhões e R$30 milhões;

• Saúde do negócio: principais métricas de SaaS como churn e taxa de crescimento;

• Estratégia: entendimento dos desafios da empresa e premissas claras de crescimento.

Sobre as empresas que ainda estão “queimando capital”, ou seja, operam com prejuízo, essa situação não é necessariamente um deal breaker para a Sankhya. O que pode tirar a companhia da mesa de negociação é a falta de um caminho claro para atingir o ponto de equilíbrio do negócio. As empresas devem crescer, mas necessitam manter um olho na sustentabilidade para não se tornarem eternos queimadores de caixa. Neste ponto, a Sankhya analisa de que forma pode gerar savings (reduzir custos) após a aquisição e tornar o negócio mais rentável.    

Deal Breakers - os principais pontos que levam a Sankhya sair da mesa   Em relação às características vistas como potenciais impeditivos para a realização de um M&A, Diego menciona três que são cruciais para a transação acontecer:  

• Tecnologia / Produto: tecnologia defasada, produto com um grande legado ou que ainda não está na nuvem podem necessitar de um alto investimento para atualização;

• Cultura: a relação entre as partes será de no mínimo o período de earn-out. Por isso, é extremamente importante entender qual é a cultura dos sócios e das pessoas-chaves para avaliar se as culturas, valores e princípios estão alinhados;

• Crescimento: em casos nos quais a empresa está "andando de lado" (crescendo pouco) ou vem perdendo receita, esses são considerados sinais de que algo está errado e será necessário avaliar se é um caso pontual ou algo estrutural.

 Busca por empresas para serem adquiridas e processo de M&A   A equipe de M&A da Sankhya adota uma estratégia mista na busca de empresas para potenciais aquisições. Eles não só realizam uma busca ativa por empresas adequadas, mas também recebem propostas de empresas interessadas de forma espontânea ou através de indicações de assessores e/ou fundos de investimento. 

A busca ativa inclui a análise de vários negócios, seguida pela seleção e abordagem das empresas selecionadas. Além de identificar possíveis empresas para adquirir, a equipe também se dedica a informar e educar o mercado sobre sua estratégia e critérios de aquisição para tornar as indicações mais assertivas. Nos últimos doze meses, a Sankhya analisou mais de 240 empresas e realizou três aquisições. A taxa de conversão histórica gira em média de 1% do total de empresas avaliadas.  No que se refere ao processo de aquisição, as etapas são claramente definidas e contam com uma equipe especializada para conduzi-las. O tempo total necessário para a conclusão da compra depende significativamente da capacidade dos empreendedores de compartilhar as informações, ajustar aspectos contratuais e alinhar a estrutura do capital ( cap table ).   

Parte essencial do processo é o acompanhamento dos empreendedores, oferecendo suporte nas diversas ações requeridas. O nível desse suporte varia conforme a organização da startup, a existência de uma assessoria de M&A, e outros fatores de preparação. Geralmente, o processo completo de aquisição da Sankhya tem duração de até seis meses. A avaliação inicial demora cerca de 30 dias, seguida de um período de 90 diligência e conclusão do negócio se tudo correr bem.   

Vale destacar que a duração do processo é influenciada pelo grau de organização da empresa e dos empreendedores. Em situações onde a empresa apresenta desorganização significativa, é recomendável que se organize internamente antes de iniciar o engajamento com um potencial comprador. Como diz o ditado popular, "Você só tem uma chance de fazer uma boa primeira impressão", e isso se aplica plenamente no contexto de fusões e aquisições.  

Valuation de uma aquisição: como a Sankhya avalia negócios  

Ao responder sobre como a Sankhya avalia os negócios para aquisição, Diego destacou que o processo envolve uma combinação de fatores. Primeiramente, é considerado o Fluxo de Caixa Descontado, com ênfase na análise do potencial de crescimento apresentado no plano financeiro do negócio. A segurança e a confiabilidade das informações fornecidas são cruciais para determinar a competitividade da proposta de aquisição.  

A Sankhya tende a ser competitiva nos valuations , mas seu diferencial está no crescimento que será premiado. Comumente, a empresa adquire uma participação majoritária, mas não total, variando de 51% a 70%. Isso permite que o empreendedor detenha uma parcela significativa e desbloqueie valor juntamente com a Sankhya até um possível IPO. Esse modelo permite que a Sankhya otimize a estrutura da empresa adquirida para um crescimento mais eficiente, remunerando esse crescimento futuro com a troca de ações.  

Outro aspecto importante é a sustentabilidade da operação. A Sankhya valoriza empresas com alto potencial de crescimento e geração de caixa, e com equipes fortes. Por outro lado, empresas que apresentam bom potencial mas carecem de crescimento ativo, geração de caixa, ou preparo adequado da equipe, podem resultar em valuations mais baixos devido aos custos adicionais de intervenção.  

Em resumo, a avaliação da Sankhya se baseia em três pilares principais: crescimento, EBITDA, e maturidade da empresa. A estratégia envolve equilibrar risco e retorno, considerando esses fatores na determinação do valor de uma empresa para aquisição.  

Estrutura das transações: qual a preferência da Sankhya em relação ao formato das suas aquisições  

Ao discutir a estrutura de aquisições da Sankhya, Diego explicou que a compra de uma participação majoritária (idealmente 51%) é central para sua estratégia de investimento, especialmente com foco em um futuro IPO. Esta abordagem permite maior governança sobre a empresa adquirida, facilitando a consolidação em balanço e contribuindo para a visibilidade e execução de planos estratégicos da Sankhya.  

O modelo adotado visa equilibrar controle e incentivo aos empreendedores. Ao adquirir uma participação majoritária, a Sankhya garante o controle necessário, enquanto mantém um percentual significativo com os empreendedores ou investidores, incentivando-os a permanecer engajados no crescimento da empresa. Isso é complementado por um cash-out inicial para os empreendedores, reconhecendo seu esforço e proporcionando segurança financeira pessoal.  

Importante destacar que a Sankhya mantém a operação das empresas adquiridas de forma independente e agnóstica, sem alterações significativas na essência de suas operações ou equipes. Isso é crucial para que os empreendedores continuem a impulsionar o crescimento da empresa.  

A estratégia da Sankhya inclui um plano para eventos de liquidez futuros, como a preparação para um IPO, estabelecendo regras claras para a avaliação e conversão de participações no contrato. Isso pode envolver earn-outs, oferecendo aos empreendedores e investidores pagamentos tanto em dinheiro quanto na forma de troca de ações, dependendo da necessidade de capital da empresa adquirida e das condições específicas acordadas. Este arranjo busca alinhar os interesses de ambas as empresas, incentivando o crescimento e preparando-as para oportunidades de liquidez futuras.  

Em relação à participação dos investidores, a Sankhya não exige a reestruturação do cap table para aquisições. A empresa adota uma abordagem flexível, permitindo a permanência de investidores relevantes se assim desejarem. O foco é obter uma participação majoritária e as decisões sobre quem permanece ou sai são baseadas na vontade dos investidores, especialmente em relação à liquidez ou preparação para um IPO.  

Diego citou os exemplos da Plumes, onde a maioria dos investidores permaneceu, e a Meetime, onde a maioria foi retirada. A Sankhya busca equilibrar os interesses dos investidores, empreendedores e demais partes envolvidas.  

Pós-deal: a abordagem pós-aquisição da Sankhya  

De acordo com Diego, a Sankhya busca um equilíbrio no pós-deal , permitindo que as operações continuem como antes, com intervenções mínimas, focando principalmente em otimizações operacionais. A empresa tende a absorver funções de controladoria, finanças e RH para consolidar processos, mas mantém as operações do dia a dia independentes.  

Em casos onde as empresas adquiridas são menos maduras, a Sankhya pode intervir mais ativamente, como no recrutamento para áreas específicas. No entanto, o objetivo é minimizar a intervenção e manter a essência e o DNA da empresa adquirida. Todos os empreendedores são encorajados a permanecer até um evento de liquidez maior (IPO), com flexibilidade para escolher seu nível de envolvimento futuro.  

A Sankhya também está evoluindo sua própria estrutura, adotando uma abordagem mais ágil e descentralizada, similar a várias startups, para melhor integrar as empresas adquiridas. O modelo de governança e estratégia é inspirado em suas experiências com o GIC (Fundo Soberano de Cingapura), que, apesar de ser um investidor minoritário, não intervém nas operações diárias. O time de integração da Sankhya é responsável pelo acompanhamento pós-aquisição, assegurando que as empresas adquiridas mantenham governança e maturidade alinhadas com os padrões da Sankhya.  

Recomendações do Diego Sanchez para empresas que buscam um M&A  

Ao final do episódio, Diego forneceu orientações valiosas para empreendedores que consideram a possibilidade de fusões e aquisições (M&A) ou de se associar a empresas como a Sankhya. Estas recomendações são cruciais para quem busca preparar sua empresa para oportunidades de crescimento e parcerias estratégicas no mercado.    Abaixo estão os pontos-chave destacados durante a entrevista, resumidos em tópicos para uma compreensão rápida e clara:  

• Estabeleça governança e um bom time de apoio desde o início da empresa;

• Considere ter um assessor ou advisor para guiar o processo de M&A e explorar oportunidades de mercado;

• Seja proativo na busca por conexões de mercado; não espere que oportunidades venham até você;

• Frequente eventos, interaja com fundos e corporações, e utilize plataformas como o LinkedIn para networking;

• Persista mesmo em tempos difíceis e busque se conectar de forma correta com o mercado;

• Mantenha uma cultura empresarial forte e tenha pessoas competentes ao seu lado;

• Construa relações e engaje-se com o ecossistema de startups e negócios, tanto local quanto nacional;

• Aproveite as oportunidades para apresentar sua empresa e tese em eventos e palestras, aumentando a visibilidade no mercado;

• Esteja aberto a colaborar e ajudar no ecossistema de negócios, o que pode levar a maior visibilidade e oportunidades.

Confira a entrevista completa:  

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