Sell-side, buy-side, due diligence, earn out, MOU e NDA são apenas alguns dos termos utilizados no universo de M&A para Startups. Confira todos os termos sobre M&A para que todo empreendedor precisa saber.
Em 2020, lançamos em parceria com a ABStartups, dentro da Série Rumo ao Exit, um glossário para empreendedores conhecerem os principais termos sobre M&A para Startups . Agora, três anos depois, sentimos a necessidade de atualizar o material para acompanhar a evolução do mercado. Vamos lá?
Principais termos de M&A para Startups:
A
Aquisição
Compra — total ou parcial — dos ativos tangíveis e intangíveis de uma empresa por outra, sem que seja criada uma nova organização.
Assessoria de M&A ou Advisor em M&A
Companhia contratada pela startup para assessorá-la ao longo do processo de Fusões e Aquisições. Entre suas atividades estão: preparação de material para divulgação, sugestões de melhorias do negócio para torná-lo mais atraente, condução de negociações e demais questões necessárias para maximizar o valor do negócio e melhorar as condições do Deal.
Ativos (Goodwill)
Ativos intangíveis que podem ser comprados separadamente de um negócio (marca, carteiras de clientes, fornecedores, licenças, patentes, códigos-fonte, colaboradores, etc.).
B
Buy-side
É o lado “comprador” de uma operação de M&A, podendo ser representado por sócios da organização, colaboradores, investidores, prestadores de serviço, entre outros.
Blind Teaser
É um documento estratégico que protege a operação posterior à venda e ajuda o investidor fornecendo informações como: tempo de duração do provedor no mercado desde a sua fundação, histórico de atuação no mercado, evolução, cidades de atuação, número de clientes, condições de legalização, equipamentos, tecnologia, métricas básicas como ticket médio, faturamento e EBITDA, e outras informações que ofereçam um panorama financeiro da empresa.
C
Closing
Fechamento formal de todo processo, é o momento em que se demonstra o cumprimento das condições prévias ou abdicação das mesmas. Esta etapa possibilita o pagamento na forma acordada em contrato e a transferência de titularidade dos bens.
Cap table
Capitalization table é uma tabela onde são descritos quem são os acionistas de uma empresa, detalhando qual é a participação real de cada um destes sócios no negócio.
D
Deal
Termo utilizado para designar uma negociação de compra e venda em andamento. Exemplo: o Deal entre a empresa A e a empresa B está na fase final.
Diluição
Divisão proporcional da parte percentual dos sócios/acionistas da empresa.
Documento não-vinculante
Contrato, acordo no qual as partes envolvidas em uma transação de M&A sinalizam o interesse em prosseguir para a próxima etapa do processo conforme as condições pré-estabelecidas. Geralmente utilizado antes da fase de Due Diligence para garantir que os principais termos do Deal estejam alinhados.
Due Diligence
Processo que envolve a auditoria da empresa negociada nos âmbitos contábil, tributário, técnico, comercial, fiscal, trabalhista e jurídico, com o objetivo de minimizar riscos e contingências antes do fechamento da transação.
E
Earn out (cláusula)
Parcela futura do pagamento de uma aquisição vinculada a obrigações pré-estabelecidas — como lock-up, metas, indicadores de desempenho — em um determinado período de tempo.
Exit
Ou “saída”, refere-se ao processo de venda de uma startup para outra companhia ou um evento de liquidez no qual sócios ou investidores encerram sua participação.
F
Fusão
estratégia corporativa de unificar duas organizações separadas em uma nova companhia. Em geral, combina negócios de tamanhos parecidos.
Fusões e Aquisições
tradução de Mergers and Acquisitions, se refere às operações de compra e venda de empresas e ativos.
J
Joint Venture
É uma parceria entre duas ou mais entidades empresariais, geralmente com o objetivo de executar um projeto específico. Uma joint venture pode ser formal ou informal, podendo haver a criação de uma nova entidade.
L
Lock-up (cláusula)
Cláusula que tem como objetivo evitar que os membros de uma empresa — sócios, gestores, colaboradores ou investidores — vendam suas ações durante um período determinado.
LOI (Letter of Intent ou Carta de Intenções)
Conhecida como carta de intenção ou letter of intent, é um acordo que delineia os principais pontos de um contrato proposto e serve de ponto de equilíbrio, de concordância entre duas partes.
M
MOU (Memorandum of Understanding ou Memorando de Entendimento)
É um acordo escrito no qual os termos do contrato estão abertamente definidos e acordados com os objetivos almejados.
N
Non-Compete ou Cláusula de Não Concorrência
Cláusula utilizada para garantir que os sócios ou colaboradores da empresa vendida não pratiquem, pessoalmente ou por meio de terceiros, atos de concorrência para com a companhia compradora.
NDA (Non-Disclosure Agreement) ou CDA (Confidential Disclosure Agreement)
Acordo de não-divulgação ou termo de confidencialidade em relação a materiais, documentos ou conhecimentos compartilhados entre as partes envolvidas.
P
Plano de Pós-Fechamento
Acordo que determina as ações e responsabilidades das partes após a conclusão do processo de M&A.
R
Retainer
Tipo de remuneração utilizada por assessorias de M&A. Funciona como uma mensalidade, um valor fixo cobrado ao longo dos processos de Fusão e Aquisição.
S
Sell-side
É o lado “vendedor” de uma operação de M&A, podendo ser representado por sócios da startup, colaboradores, investidores, prestadores de serviço, entre outros.
Signing
É a assinatura do contrato principal e dos instrumentos acessórios no M&A.
SPA (Share Purchase Agreement)
Contrato de Aquisição de Ações é o contrato final que determina todos os detalhes das transações de Fusão e Aquisição.
Success Fee
Tipo de remuneração utilizada por advisors em M&A. É a comissão — geralmente um percentual do valor do Deal — cobrada pela execução do negócio.
Stakeholders
Partes interessadas que devem estar de acordo com as práticas de governança corporativa executadas pela empresa.
Swap
As empresas envolvidas no M&A trocam suas ações em valores equivalentes de mercado, passando cada uma a ter participação acionária na outra.
T
Target
Empresas “alvo”, aquelas que são as potenciais compradoras no processo de venda da startup.
Term-sheet
O documento que apresenta os principais termos e as condições de uma operação de M&A, devendo detalhar todas as características principais do investimento.
Tese de investimento
É o conjunto de parâmetros que balizam o processo decisório. Assim, são os pré-requisitos que as empresas precisam apresentar para passar no primeiro filtro dos investidores.
V
Valuation
Termo em inglês para avaliação ou valoração de empresas. É o nome dado ao processo para definir o valor de um negócio, considerando todos os seus ativos. Você já conhecia todos esses termos? Esperamos que esse conteúdo tenha ajudado você, empreendedor, a compreender melhor os termos e alguns dos processos de M&A para startups. (Leia também: Passo-a-passo para vender sua startup: M&A Canvas) Até a próxima!