Sell-side, buy-side, due diligence, earn-out, MOU e NDA são apenas alguns dos termos utilizados no universo de M&A para empresas de tecnologia. Confira o glossário completo com os principais termos que todo empreendedor precisa conhecer antes de entrar em um processo de fusão ou aquisição.
Em 2020, lançamos em parceria com a ABStartups, dentro da Série Rumo ao Exit, um glossário para empreendedores conhecerem os principais termos sobre M&A. Desde então, o mercado evoluiu — e o glossário também. Esta é a versão atualizada para 2026, com três novos termos que passaram a fazer parte do vocabulário cotidiano das transações de tecnologia no Brasil.
A
Modalidade de aquisição em que o comprador está primariamente interessado no time da empresa adquirida — e não apenas no produto ou na receita. Comum em segmentos com escassez de talento técnico qualificado, como inteligência artificial, segurança cibernética e engenharia de software avançada. No acqui-hire, o produto pode até ser descontinuado, mas os fundadores e engenheiros são retidos com pacotes de remuneração e lock-up.
Compra — total ou parcial — dos ativos tangíveis e intangíveis de uma empresa por outra, sem que seja criada uma nova organização.
Companhia contratada pela empresa para assessorá-la ao longo do processo de fusões e aquisições. Entre suas atividades estão: preparação de material para divulgação, sugestões de melhorias do negócio para torná-lo mais atraente, condução de negociações e demais questões necessárias para maximizar o valor do negócio e melhorar as condições do deal.
Ativos intangíveis que podem ser comprados separadamente de um negócio (marca, carteiras de clientes, fornecedores, licenças, patentes, códigos-fonte, colaboradores, etc.).
B
É o lado "comprador" de uma operação de M&A, podendo ser representado por empresas estratégicas, grupos de Private Equity, consolidadores de mercado, entre outros.
Documento estratégico que apresenta informações sobre a empresa à venda de forma anonimizada — sem revelar sua identidade — com o objetivo de despertar o interesse de potenciais compradores antes da assinatura do NDA. Inclui dados como setor de atuação, faturamento, EBITDA e métricas operacionais relevantes.
C
Fechamento formal de todo processo, é o momento em que se demonstra o cumprimento das condições prévias ou abdicação das mesmas. Esta etapa possibilita o pagamento na forma acordada em contrato e a transferência de titularidade dos bens.
Capitalization table é uma tabela onde são descritos quem são os acionistas de uma empresa, detalhando qual é a participação real de cada um destes sócios no negócio.
D
Termo utilizado para designar uma negociação de compra e venda em andamento. Exemplo: o deal entre a empresa A e a empresa B está na fase final.
Processo pelo qual a empresa vendedora — ou aquela que busca investimento — investiga o potencial comprador ou investidor antes de fechar o acordo. Enquanto a due diligence tradicional analisa a empresa-alvo, a diligência reversa avalia o track-record do comprador, seu histórico com empresas adquiridas anteriormente, nível de controle esperado e alinhamento de visão com os fundadores.
Divisão proporcional da parte percentual dos sócios/acionistas da empresa.
Contrato ou acordo no qual as partes envolvidas em uma transação de M&A sinalizam o interesse em prosseguir para a próxima etapa do processo conforme as condições pré-estabelecidas. Geralmente utilizado antes da fase de due diligence para garantir que os principais termos do deal estejam alinhados.
Processo que envolve a auditoria da empresa negociada nos âmbitos contábil, tributário, técnico, comercial, fiscal, trabalhista e jurídico, com o objetivo de minimizar riscos e contingências antes do fechamento da transação.
E
Parcela futura do pagamento de uma aquisição vinculada a obrigações pré-estabelecidas — como lock-up, metas, indicadores de desempenho — em um determinado período de tempo.
Ou "saída", refere-se ao processo de venda de uma empresa para outra companhia ou um evento de liquidez no qual sócios ou investidores encerram sua participação.
Early exit é a modalidade de saída onde os empreendedores vendem sua empresa em um estágio ainda intermediário, antes do investimento série B ou C.
F
Estratégia corporativa de unificar duas organizações separadas em uma nova companhia. Em geral, combina negócios de tamanhos parecidos.
Tradução de Mergers and Acquisitions, refere-se às operações de compra e venda de empresas e ativos.
J
É uma parceria entre duas ou mais entidades empresariais, geralmente com o objetivo de executar um projeto específico. Uma joint venture pode ser formal ou informal, podendo haver a criação de uma nova entidade.
L
Cláusula que tem como objetivo evitar que os membros de uma empresa — sócios, gestores, colaboradores ou investidores — vendam suas ações durante um período determinado.
Conhecida como carta de intenção ou letter of intent, é um acordo que delineia os principais pontos de um contrato proposto e serve de ponto de equilíbrio, de concordância entre duas partes.
M
É um acordo escrito no qual os termos do contrato estão abertamente definidos e acordados com os objetivos almejados.
N
Cláusula utilizada para garantir que os sócios ou colaboradores da empresa vendida não pratiquem, pessoalmente ou por meio de terceiros, atos de concorrência para com a companhia compradora.
Acordo de não-divulgação ou termo de confidencialidade em relação a materiais, documentos ou conhecimentos compartilhados entre as partes envolvidas.
P
Acordo que determina as ações e responsabilidades das partes após a conclusão do processo de M&A.
R
Tipo de remuneração utilizada por assessorias de M&A. Funciona como uma mensalidade, um valor fixo cobrado ao longo dos processos de fusão e aquisição.
Estratégia de crescimento inorgânico em que um comprador realiza múltiplas aquisições sequenciais de empresas menores em um mesmo setor, com o objetivo de consolidar o mercado, extrair sinergias operacionais e aumentar o valuation do grupo resultante. Frequente no Brasil em segmentos como ERP/TI, saúde e serviços especializados.
S
É o lado "vendedor" de uma operação de M&A, podendo ser representado por sócios da empresa, colaboradores, investidores, prestadores de serviço, entre outros.
É a assinatura do contrato principal e dos instrumentos acessórios no M&A.
Contrato de Aquisição de Ações é o contrato final que determina todos os detalhes das transações de fusão e aquisição.
Tipo de remuneração utilizada por advisors em M&A. É a comissão — geralmente um percentual do valor do deal — cobrada pela execução do negócio.
Partes interessadas que devem estar de acordo com as práticas de governança corporativa executadas pela empresa.
As empresas envolvidas no M&A trocam suas ações em valores equivalentes de mercado, passando cada uma a ter participação acionária na outra.
T
Empresas "alvo", aquelas que são as potenciais compradoras no processo de venda da empresa.
O documento que apresenta os principais termos e as condições de uma operação de M&A, devendo detalhar todas as características principais do investimento.
É o conjunto de parâmetros que balizam o processo decisório. Assim, são os pré-requisitos que as empresas precisam apresentar para passar no primeiro filtro dos investidores.
V
Termo em inglês para avaliação ou valoração de empresas. É o nome dado ao processo para definir o valor de um negócio, considerando todos os seus ativos.
Este glossário é atualizado periodicamente para acompanhar a evolução do mercado de M&A em tecnologia no Brasil. Para aprofundar o tema, acesse o guia completo sobre M&A para empresas de tecnologia.