Em um ambiente de negócios cada vez mais complexo e multifacetado, as operações de fusões e aquisições (M&A) tornaram-se estratégia comum para empresas que buscam expandir, diversificar ou simplesmente se posicionar de maneira mais sólida no mercado. Fundamentais nesse cenário são os conceitos de sell-side e buy-side , partes integrantes e vitais de qualquer transação.
Este artigo irá explorar, de maneira detalhada, as funções e os principais atores nesses dois lados de uma transação M&A, bem como os diferentes caminhos e estratégias que estão à disposição dos empreendedores e empresas na hora de vender ou adquirir um negócio. Entender as diferentes partes e funções envolvidas em uma transação de M&A é crucial para garantir uma operação suave e bem-sucedida.
No mercado de M&A, as partes envolvidas podem ser genericamente classificadas como 'buy-side' e 'sell-side'. Genericamente “compradores” , ou o que chamamos de buy-side , podem ser empresas, profissionais, investidores institucionais ou de varejo, grupos de Private Equity, entre outros. Já o sell-side , que representa a parte “vendedora” , inclui startups buscando seu Exit (Saída), empresas vendendo seu negócio (parcial/ integralmente) ou se preparando para abertura de capital.
Também é muito comum que haja a contratação de serviços de terceiros para auxiliar na operação – busca e seleção de oportunidades de compra e venda, análise da empresa, negociações, estruturação da transação –, que pode incluir bancos de investimento, auditores, consultores, advogados e assessorias especializadas em M&A.
A seguir, apresentamos com mais detalhes os principais agentes e suas funções, considerando cada lado do processo de compra e venda de empresas.
O sell-side consiste em todos aqueles que estão envolvidos no lado “vendedor”. Vejamos quem pode atuar neste lado de uma transação de M&A:
Empresa, Empreendedores e Colaboradores: devido ao sigilo, poucas pessoas sabem e vão se envolver na operação. Aqui incluem-se empreendedores (sócios) e possivelmente diretores ou C-level.
Investidores e Conselheiros: partes interessadas nas atividades da empresa que, além de poder ajudar na negociação, exercem forte influência sobre a tomada de decisão.
Advogados: avaliam as condições do Deal e são responsáveis pelo levantamento de grande parte dos documentos necessários na fase de Due Diligence.
Assessoria de M&A: orientam todas as fases do processo de Fusões e Aquisições - desde a preparação dos materiais para a ida ao mercado, conduzem as negociações com os possíveis compradores e atuam para maximizar o valor do negócio e melhorar as condições do Deal.
Contadores e Departamento Financeiro: atuam principalmente no levantamento de informações financeiras e contábeis ao longo do processo. É importante destacar que as operações de M&A podem ser de longa duração, se estendendo por meses ou até mesmo anos, a depender da magnitude e complexidade do negócio.
Há várias etapas a serem cumpridas, incluindo a identificação de potenciais compradores, a preparação de materiais informativos, a criação de um relacionamento com o buy-side, a realização do Valuation e a condução das negociações, entre outras atividades.
Cada agente mencionado anteriormente desempenha um papel crucial no decorrer deste processo, razão pela qual é fundamental que eles sejam escolhidos com cautela e utilizados da maneira mais eficaz e no tempo certo.
No lado do buy-side temos organizações, profissionais e investidores – individuais ou de grupos – que têm interesse e capital para adquirir outras empresas ou startup, seja para crescer, acessar novos mercados, novas tecnologias, obter mão de obra qualificada, entre outros objetivos. Agentes deste lado da transação de M&A:
Empresa, Empreendedores e Colaboradores: assim como no sell-side, temos aqui figuras que fazem parte da equipe de profissionais destinada a conduzir a operação de aquisição.
Em empresas maduras e com histórico de aquisições, pode haver uma área específica de Corporate Venture (CV) ou M&A que atua à frente destas transações. Novamente, poucas pessoas são envolvidas e se restringem a Sócios, Diretores e C-level, além da área de CV ou M&A, caso exista.
Investidores e Conselheiros: suas expectativas em relação ao negócio influenciam no processo e, por vezes, a transação necessita de sua aprovação para ser realizada.
Advogados e Auditores : atuam na análise da transação. Têm como principal atribuição mitigar riscos e desenhar a operação sob a ótica legal, contábil e fiscal.
Assessoria de M&A : Intermediam a operação em busca de oportunidades estratégicas de compra, conduzem as negociações e assessoram seus clientes ao longo do processo. Mais utilizados em casos no qual o buy-side não tem equipe interna de CV ou M&A.
Bancos, Agentes Financeiros ou Investment Banking : responsáveis pela estruturação financeira da operação. Em outras palavras, responsáveis pelo levantamento de capital necessário para realizar a aquisição.
É importante ressaltar que, independente de sell-side ou buy-side, não é obrigatório que todos os agentes citados estejam envolvidos na transação de M&A.
Empresas de grande porte com estratégias de crescimento inorgânico tendem a estruturar uma área interna capaz de executar todas as fases do processo, assim como startups ou negócios que pretendem ser vendidos podem não ter investidores ou conselheiros como partes interessadas.
Devido a sua complexidade, é sempre importante ter pessoas com experiência para auxiliar na operação de M&A. A quantidade de etapas e os níveis de detalhes envolvidos exigem um conhecimento pouco disseminado.
A presença de consultores especializados contribui para a identificação e mitigação de riscos ocultos que poderiam comprometer a operação. Por exemplo, uma auditoria minuciosa pode revelar passivos financeiros não declarados ou questões jurídicas que precisam ser resolvidas antes mesmo de a negociação iniciar.
Para os empreendedores que estão vendendo uma empresa pela primeira vez, por exemplo, pode ser o negócio que irá mudar suas vidas. Por isso é tão importante compor uma equipe de excelência para acompanhar a última milha desta jornada, e não deixar margem para qualquer tipo de erro.
Contar com um time de especialistas, tanto para a transação em si (M&A advisors), quanto para os aspectos legais (escritório de advocacia), é fundamental para navegar com sucesso pelas complexidades de uma transação de M&A, transformando desafios em oportunidades e assegurando um resultado positivo para todas as partes envolvidas.
Confira o texto “ Termos de M&A que todo empreendedor precisa conhecer” caso tenha ficado em dúvida com as terminologias usadas.