Durante um processo de M&A, a auditoria — também chamada de due diligence — é a etapa em que o comprador “abre a caixa” da empresa-alvo. O objetivo é validar as informações apresentadas, identificar riscos e confirmar se a empresa é, de fato, aquilo que prometeu ser nas etapas anteriores.
Para startups, essa fase pode ser desafiadora. Afinal, é comum que nem todos os processos estejam formalizados, e o histórico de governança ainda esteja em construção. Mas uma preparação cuidadosa pode fazer toda a diferença entre uma negociação bem-sucedida e um deal travado.
A seguir, algumas dicas para se preparar e conduzir um processo mais fluido:
Tenha em mãos:
Contrato social e suas alterações
Acordo de sócios (se houver)
Registros de captações, acordos de stock options e compromissos societários
Contratos com fornecedores, clientes e parceiros
O comprador vai querer entender a estrutura societária, os compromissos firmados e se existem cláusulas que possam impactar a operação.
Auditorias contábeis são um dos pilares da due diligence. Mesmo startups que ainda não passaram por auditorias externas devem manter:
Demonstrações financeiras atualizadas
Relatórios de fluxo de caixa
Projeções realistas e baseadas em premissas sólidas
Detalhamento do contas a pagar e a receber
Erros ou inconsistências nessas informações podem gerar desconfiança — ou até descontos no valuation.
Riscos ocultos podem virar passivos futuros para o comprador. Por isso, esteja atento a:
Contratos CLT e prestação de serviços
Cumprimento de obrigações fiscais, previdenciárias e trabalhistas
Licenças e alvarás de operação
Termos de uso e políticas de privacidade (no caso de plataformas digitais)
Demonstrar controle sobre essas frentes mostra maturidade, mesmo em estágios iniciais da sua empresa.
Startups que operam com tecnologia precisam estar com a casa em ordem quanto à titularidade do que foi desenvolvido.
Garanta que:
Todo o código-fonte foi criado por colaboradores ou prestadores com contratos que preveem cessão de direitos
As marcas estão registradas (ou em processo)
Os acordos com clientes e parceiros resguardam a propriedade da tecnologia
Se a tecnologia é um dos principais ativos da empresa, o comprador precisa ter segurança jurídica sobre ela.
Mesmo que sua empresa ainda não tenha um conselho formal ou uma estrutura corporativa robusta, é importante mostrar evolução.
Alguns sinais positivos incluem:
Realização de reuniões de sócios com atas registradas
Indicadores de desempenho monitorados
Políticas internas mínimas (comercial, RH, segurança da informação)
Esses pontos aumentam a confiança do comprador de que a empresa tem potencial de escalabilidade e gestão profissional.
Uma das melhores formas de facilitar a auditoria é preparar um data room virtual com todos os documentos relevantes divididos por pastas temáticas:
Societário
Fiscal e contábil
Contratos
Trabalhista
Tecnologia
Projeções e plano de negócios
Isso economiza tempo, evita trocas intermináveis de e-mails e melhora a experiência do comprador durante o processo.
Durante a due diligence, dúvidas vão surgir. O segredo é não tentar esconder fragilidades, mas sim mostrar que elas são conhecidas e estão sendo tratadas.
Compradores sabem que nenhuma empresa é perfeita — o que gera insegurança é a falta de clareza ou omissões. Mostrar preparo e transparência reforça a confiança na liderança.
A preparação para a auditoria não deve começar no momento em que o deal é anunciado. Idealmente, ela começa desde o início da operação — com a organização, a formalização de processos e o acompanhamento contínuo dos principais indicadores.
Startups que chegam preparadas à mesa de negociação têm muito mais chances de concluir um M&A com sucesso, mantendo seu valor e sua reputação.
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