Due Diligence: Investimentos e Aquisições

Em processos de compra e venda de empresas, na realização de investimentos ou até mesmo em transações comerciais de grande relevância, podemos observar uma fase comum que precede a concretização destas operações, chamadas de processos de diligência ou auditoria. 

Mais conhecido por aqui pelo seu termo em inglês, a Due Diligence consiste em uma análise minuciosa da empresa a ser adquirida, investida ou que se vislumbre a transação comercial, por parte do comprador, investidor ou outra empresa contratante/contratada, respectivamente, para que estes agentes possam concluir se a operação é viável (ou não) e qual o seu nível de risco. Cada diligência é única, visto que as informações e documentos variam a depender da magnitude, espécie da operação e quem é o agente que realiza o processo, mas de forma geral as análises são de cunho financeiro, jurídico, operacional, negocial e técnico.

A depender da empresa avaliada, a parte contrária poderá ainda incluir especificidades do negócio como, por exemplo, uma diligência ambiental.   

Diferenças da Due Diligence em Investimentos e Aquisições 

Dito que os processos são únicos e adentrando em nosso ecossistema de startups, é válido mencionar que a diligência a ser realizada por um comprador estratégico ou mesmo financeiro será diferente daquela realizada por um investidor em venture capital.

Este último visa um percentual menor da empresa, e como o próprio nome sugere, está disposto a assumir maiores riscos.  

Quando ocorre a Due Diligence

Tanto em investimentos quanto em M&A, a Due Diligence inicia-se geralmente após o documento pré-contratual (Term Sheet, MoU ou similares) ser assinado entre as partes. Esse documento é o que compila os principais termos da transação a ser efetuada, citados adiante.  Em investimentos, o documento pré-contratual possuirá questões como:

• Valuation da empresa a ser investida e/ou formas de apuração deste;

• Percentual a ser destinado ao investidor;

• Valor e forma de pagamento do aporte;

• Outros pontos essenciais que deverão ser discutidos em detalhes no contrato.

O mesmo vale para transações de compra e venda, que com mais complexidade, possuirá em seu documento questões como:

• Valuation da empresa a ser adquirida e/ou formas de apuração deste;

• Valor e a forma de pagamento da operação (há ações da companhia compradora como forma de pagamento aos empreendedores? como é o earn-out?);

• Percentual a ser destinado ao comprador (mesmo que adquira 100% da empresa, este pode adquirir de forma fracionada, com diversas particularidades que variam de operação a operação).

Assim, é necessário definir esses pontos antes de iniciar todo o processo de diligência, visto que o tempo e recursos investidos por ambas as Partes é relevante. Não há sentido em iniciar a Due Diligence se as Partes não concordam com os termos basilares do investimento/ aquisição. 

Outro ponto crucial é a confidencialidade, extremamente relevante em M&A: por qual motivo o empreendedor irá disponibilizar todos os documentos necessários e informações solicitadas ao comprador sem terem definido como será a base da operação? O formato e condições em que estes documentos transitam é ponto de atenção, e por este motivo uma consultoria de M&A faz toda a diferença. 

Principais atritos na Due Diligence  

1. Tempo de Resposta

Demora na entrega de informações e documentos solicitados, devido à falta de preparação ou burocracia interna. Isso causa atrasos no processo, aumentando o custo e podendo até comprometer a negociação.

2. Nível de Detalhe das Informações Informações fornecidas sem a profundidade necessária, o que geralmente ocorre quando a empresa não tem dados organizados. Isso dificulta a avaliação completa e precisa do negócio, aumentando os riscos da transação.

3. Pluralidade de players Por envolver vários players, a diligência demanda a coordenação de diversos departamentos e consultores externos. Isso aumenta a complexidade e a possibilidade de ocorrerem falhas de comunicação.

4. Falta de Clareza e Assertividade dos Materiais Compartilhados Algumas vezes, os documentos e informações fornecidas de forma vaga ou imprecisa, podem resultar em mal-entendidos, aumentando o risco de problemas no pós-aquisição.  

Resumindo A fase de Due Diligence em transações de M&A e investimentos desempenha um papel fundamental na tomada de decisões e na mitigação de riscos para todas as partes envolvidas. Como empreendedor, há alguns cuidados que você poderá ter ao longo de sua jornada para melhor preparar a sua empresa para este momento, a depender de sua atual fase. Lhe desejo sucesso e bons negócios!