Na última semana, ouvi o podcast “Managing Risks Around M&A Deals: Why Do They Fail?” , do business journal da Wharton School of the University of Pennsylvania, com a professora Emilie Feldman. Resumi os pontos mais importantes da conversa, acrescentando insights voltados para o universo de startups..
Bom, vamos iniciar distinguindo duas grandes fases do processo de M&A:
A primeira, “Pré-deal”, concentra processos de definição de objetivos e tomada de decisões.
A segunda, “Pós-deal”, é integração e execução.
Existe chance de um processo de M&A falhar tanto na primeira fase quanto na segunda. Na fase de definição de objetivos, muitas vezes as empresas estão olhando para os objetivos errados, enfrentando uma due diligence mal executada, com desafios na definição de valuation e sinergias mal definidas.
Na segunda fase, temos um agravante: integração pós-fusão e o resultado de sinergias superestimadas. Nesse ponto, aparecem desafios de choque cultural, retenção de talento, fusão de equipes de liderança, etc., que resultam em desafios para executar o investimento conforme o planejado.
Organizar esse processo - que pode ser longo - e investir na realização aprofundada e eficaz (procurando assessorias especializadas, por exemplo) é de suma importância. Cada fase, cada processo tem um alto impacto para que a operação de M&A como um todo tenha sucesso.
Feldman menciona que “Muitas vezes, quando corporações têm um desempenho inferior nas suas operações comerciais, recorrem ao M&A como uma medida desesperada, sob o argumento de que se comprarmos um novo negócio, isso resolverá os nossos problemas, milagres acontecerão e todos ficarão felizes.”. Vejo que isso pode ser perigoso tanto para o buy-side, como para o sell-side.
Trazendo para o contexto de startups, penso que é de suma importância o empreendedor fazer uma diligência-reversa e entender as motivações por trás do buy-side, para que ambos tenham sucesso e realização pós-operação. O objetivo aqui é iniciar o namoro entre startup X buy-side visando uma relação ganha-ganha, repelindo organizações e situações indesejáveis.
Emilie menciona, durante a conversa, sobre a importância de distinguir sinergia de custos e sinergia de receitas.
Quando se trata de sinergia de custos, falamos de eficiências obtidas a partir da consolidação, eliminando duplicidades operacionais. E quando se trata de sinergias de receitas, que podem vir da entrada em novos mercados, conquista de novos clientes e da construção de novas linhas de produto, esses ganhos se tratam de aumento de receita.
Quanto às expectativas, há mais dificuldade nas sinergias de receitas ( que exigem integrações de modelos comerciais, produtos e tecnologias) do que nas sinergias de custos ( que são mais simples de serem executadas) . Emilie Feldman cita um estudo que concluiu que em média, a taxa de realização de sinergias de custos situou-se entre 60% e 90%. Mas a taxa de realização de sinergias de receitas ficou entre 15% e 30%.
É mais simples realizar sinergias de custos – ganhar eficiência, consolidar. Por isso, conclui-se que as empresas tendem a ter muito mais sucesso quando estabelecem objetivos de sinergias de custos em suas operações de M&A.
As sinergias de receita são uma seara totalmente diferente, no sentido de que você precisa fazer com que as pessoas trabalhem juntas, enquanto aprende sobre uma nova geografia, mercados ou conjuntos de clientes aos quais talvez não conheça.
E assim, a carga de trabalho e os desafios associados à realização de sinergias de receitas tendem a ser muito mais significativos, ainda que, claro, muito válidos no processo de integração para.
A maioria dos M&As falha devido à falta de preparação para riscos potenciais. As empresas devem desenvolver planos de contingência e estar prontas para ajustar suas estratégias conforme necessário. A flexibilidade e a capacidade de adaptação são críticas para navegar as complexidades das fusões e aquisições.
Para isso, é importantíssimo se preparar para a fase de integração após o deal. Assim como a empresa em processo de venda possui um memorando de informações completo onde é relatado todos os detalhes da operação da empresa vendedora, é função da compradora construir um dossiê interno para se preparar para o pós deal. Nele, devem estar contidos os objetivos da transação, os passos a serem dados para atingir tais objetivos previstos, além de todas as sinergias possíveis de serem exploradas na transação, e traduzidas em números para facilitar a execução e acompanhamento das metas.
Tal documento deve servir de guia para o processo de captura de sinergias, além de auxiliar a captar aprendizados e melhorias em transações futuras.
Isso leva a problemas não previstos (Que deveriam ter sido previstos). Nas negociações de M&A, dois aspectos da due diligence são desafiadores para as empresas.
Um problema é que muitas vezes as empresas têm em mente a resposta ideal que desejam receber – que leva a um bom alvo financeiro e que se adapta bem à sua organização. E fazem com que o processo de due diligence leve à resposta que procuram - quando deveria ser o contrário.
Outro ponto importante é a falta de planejamento adequado para a integração pós-fusão. Embora o buy-side possa verificar as informações financeiras e operacionais do sell-side através da due diligence, muitas vezes não consideram aspectos críticos e mais subjetivos, como a compatibilidade cultural, o potencial de harmonia entre as equipes de liderança e a estratégia de retenção de talentos.
Muitas vezes, quando você diz a palavra “cultura” ou as palavras “choque cultural” no contexto de M&A, empresas ou pessoas dirão: “Nós dois usamos jeans para trabalhar e tomamos cerveja no final do dia de sexta-feira” e então dizem: “Nossas culturas são as mesmas, portanto, tudo ficará bem quando fizermos a integração”. Essa é uma visão completamente equivocada sobre cultura.
O foco deveria estar muito mais voltado para a noção de “como fazemos as coisas”. Quais são os nossos processos e se são compatíveis com o que o outro negócio opera. Pense em uma empresa que tem uma hierarquia vertical em termos de estrutura: você tem um chefe, seu chefe tem um chefe e o chefe do chefe tem um chefe, e assim por diante. Você não pode fazer nada, a menos que siga a maneira como as coisas estão desenhadas. Compare isso com uma organização muito plana, onde não há muita hierarquia e as decisões são tomadas de forma mais rápida e colaborativa.
Ambas as empresas podem beber cerveja depois do trabalho na sexta-feira e usar jeans. Mas em termos de como as coisas são feitas, em termos de como as decisões são tomadas, é possível prever uma série de conflitos, porque uma empresa tem uma estrutura organizacional que, com certeza, exige processos e formas de trabalhar diferentes do que a agilidade de uma equipe enxuta e horizontal.
Emilie ressalta que existem inúmeras outras maneiras pelas quais isso pode se manifestar: remuneração, processos, alocação de capital. Portanto, pode ser enganoso e superficial quando as empresas dizem que têm similaridades. É muito mais profundo do que isso e tem mais a ver com os processos operacionais e como as empresas trabalham no dia a dia.
A retenção de talentos costuma ser uma grande preocupação em M&A. Vamos cogitar uma situação em que o buy-side está tentando obter sinergias de receita entrando em um novo mercado de produto ou em uma nova geografia à qual o sell-side tinha acesso anteriormente e o adquirente, não. Porém, os talentos do sell-side são realmente necessários para poder executar essa estratégia com eficácia.
É aqui que as empresas muitas vezes se deparam com muitos problemas no pós-deal.
Se você precisa do talento para obter sinergias, mas não estabelece planos para retê-lo, ou se todos simplesmente saem pela porta porque não se adaptam em um ambiente organizacional diferente do anterior, temos uma sinergia negativa.
Ano após ano, o ambiente legal e regulatório se torna significativamente mais exigente; é um fator crucial que as empresas precisam ter em mente.
Vamos listar alguns aspectos: Primeiro, o acordo pode ser vetado pelos reguladores? Se o acordo for aprovado, serão impostas condições? Será necessário desinvestir ou se desfazer de certas empresas para cumprir com as exigências regulatórias e permitir a fusão?
Isso tudo acarreta uma série de transações adicionais que podem não ter sido consideradas inicialmente. Portanto, a conformidade com a regulamentação é uma consideração essencial que afeta a realização de operações de M&A.