Tem conversas que parecem um mini-MBA. O episódio do Better Deals com Fabiana Fagundes e Rodrigo Menezes foi exatamente isso: uma aula prática sobre como fazer transações que realmente considerem os dois lados da negociação, e não fazer desse importante momento para os envolvidos um ringue de vaidades.
O curioso é que a parceria deles começou com ceticismo. Afinal, dois advogados de renome, cada um com sua reputação consolidada, tinham tudo para virar rivais. Mas ao invés de medir forças, eles colocaram o cliente no centro, reconheceram suas complementaridades e construíram uma abordagem que deixou de lado o ego e focou na geração de valor.
Fabiana e Rodrigo concordam que negociação não é palco para vaidade. Muitas vezes gastam-se dias discutindo cláusulas que provavelmente nunca serão acionadas apenas para “vencer a discussão”. O problema é que esse tipo de disputa gera atrito, consome energia e distrai o fundador do que realmente importa: crescer o negócio.
Na visão deles, contrato é consequência, não ponto de partida. Se há clareza de propósito e confiança entre as partes, o contrato serve apenas como registro de um acordo já sólido. Quando essa base não existe, nenhuma redação sofisticada vai salvar. Em outras palavras: a vitória em uma negociação não é individual, é coletiva — e se não é boa para todos, no fim não será boa para ninguém.
O papo também trouxe uma reflexão valiosa sobre Corporate Venture Capital (CVC). Muitos grupos empresariais ainda confundem investimento estratégico com aquisição antecipada. O resultado são contratos que travam o futuro da startup, com cláusulas de exclusividade exageradas ou opções de compra precoce que desestimulam ou até impedem outras rodadas.
A recomendação é clara: CVC deve se concentrar nos horizontes de inovação, ou seja, em áreas adjacentes e disruptivas, sempre por meio de investimentos minoritários. Já o M&A é a ferramenta adequada para o core business. Quando os papéis se confundem, o potencial de criação de valor se perde. Mais do que capital, o que uma startup precisa do CVC é acesso a visão de mercado — o famoso efeito “lighthouse”: enxergar tendências antes dos concorrentes.
Outro ponto forte da conversa foi o alerta sobre valuation. É comum founders se deixarem seduzir pelo número mais alto da mesa, sem considerar o que vem atrelado a ele. Um valuation acima do razoável pode significar próximas rodadas com cláusulas duras, down rounds e governança engessada.
A escolha do investidor, reforçam Fabiana e Rodrigo, deve ir além do preço. É fundamental olhar para o histórico, entender como o fundo trata empreendedores quando as coisas não saem como esperado e alinhar expectativas sobre tempo de jornada e caminhos de saída. Mais importante do que evitar diluição imediata é garantir que o investidor seja parceiro verdadeiro para o longo prazo.
Uma das frases mais marcantes do episódio foi: “o exit começa a ser construído no dia do investimento”. Isso significa que cada rodada não é apenas capital novo no caixa, mas também uma renovação de compromissos, prazos e expectativas. Fundadores que entendem essa lógica conseguem navegar com mais consciência, escolhendo bem seus parceiros e preparando a empresa para o futuro.
Exemplos como o da RD Station, citada por eles, mostram que disciplina de processo, clareza de governança e leitura de mercado fazem toda a diferença. Mais do que valuation alto, é a soma de fundamentos bem feitos que pavimenta a estrada para um desfecho positivo.
Quem já viveu um M&A sabe que a compra é só metade da história. O que realmente determina o sucesso é a integração. E aqui estão os maiores riscos:
Fabiana e Rodrigo defendem que um bom deal prevê o pós-fechamento desde o início. Isso significa plano de 100 dias, metas claras e responsabilidades definidas. Sem isso, não importa o valor da transação: a chance de “pagar e não levar” é enorme.
No fim, a conversa trouxe um lembrete essencial: escolher um bom advisor - tanto jurídico quanto financeiro - não é uma questão de preço, mas de valor. O advogado que realmente faz diferença não é aquele que gasta horas discutindo palavras, mas o que entende o negócio, antecipa riscos invisíveis e ajuda a construir um acordo que faça sentido não só hoje, mas também no próximo capítulo da jornada.
Como eles mesmos colocaram, a função do advisor é proteger o cliente de problemas que ele nem sabe que existem. E esse é o tipo de serviço que não se mede por tabela de honorários, mas pelo impacto que pode ter em evitar crises no futuro.
No final das contas, a mensagem é simples: negociações de M&A e Venture Capital não são batalhas jurídicas, mas exercícios de alinhamento de propósito. Contratos são apenas reflexos de relações de confiança — e quando esse alicerce existe, todos saem mais fortes.
A provocação que fica é direta: você tem construído seus deals para ganhar a discussão… ou para criar valor de verdade?